Financiële valkuilen bij Series A fundraising voor MKB bedrijven

Series-A-financiering is de eerste grote investeringsronde voor startende mkb-bedrijven die de seed-fase zijn ontgroeid. In deze fase willen Nederlandse ondernemingen met een bewezen product of marktvalidatie opschalen en zoeken zij groeikapitaal bij venture capital-investeerders. Een Series-A-ronde bedraagt typisch enkele miljoenen euro’s en brengt formele investeerders aan boord (vaak venture capital-fondsen). Deze stap is cruciaal, maar gaat gepaard met complexe financiële voorwaarden en risico’s. Zeker in Nederland, waar bankkrediet traditioneel dominant was voor mkb-financiering, vraagt de overstap naar risicokapitaal om aanpassing. Tegelijk is durfkapitaal (venture capital) de laatste jaren belangrijker geworden voor snelgroeiende bedrijven: Nederlandse start- en scale-ups financierden zich steeds vaker met VC en het totaal geïnvesteerd durfkapitaal steeg sterk tot recordniveaus in 2021. Toch is de markt volatiel. Door de wereldwijde terugval van investeringen na 2021 daalde het door Nederlandse startups opgehaalde venture kapitaal in 2023 met 25% ten opzichte van 2022, wat de toegang tot seed funding bemoeilijkt. Inflatie, hogere rente en geopolitieke onzekerheid zorgden voor uitdagende omstandigheden voor groeibedrijven.

Voor Nederlandse mkb-ondernemers betekent Series-A anno 2024–2025 opereren in een klimaat met enerzijds meer beschikbare venture funding dan voorheen, maar anderzijds strengere voorwaarden en toenemende afhankelijkheid van buitenlandse investeerders. In dit rapport bespreken we de meest voorkomende financiële valkuilen bij Series A fundraising voor het Nederlandse mkb, de structurele en contextuele factoren die daaraan bijdragen, de rol van contractuele voorwaarden, waarderingsmethoden en due diligence in deze risico’s, én de implicaties van veranderende marktomstandigheden en regelgeving in Nederland op Series A financieringen.

 Veel voorkomende financiële valkuilen bij Series A financiering

Ondernemers in het Nederlandse mkb kunnen tijdens een Series A-ronde tegen diverse financiële valkuilen aanlopen, vooral als het gaat om de verwachtingen van investeerders. Belangrijke veelvoorkomende valkuilen zijn onder meer:

• Te grote eigendomsverwatering en verlies van controle: In ruil voor kapitaal geven oprichters aandelen (veelal preferente aandelen) uit aan investeerders. Een grote uitgifte tegen een (te) lage waardering kan leiden tot disproportionele verwatering van het eigendom van de oprichters. Overmatige eigendomsverwatering ondermijnt hun invloed en motivatie. Bovendien vragen Series-A-investeerders vaak speciale zeggenschapsrechten (bijvoorbeeld vetorechten of een bestuurszetel). Een veelvoorkomende valkuil is dat investeerders te veel controle krijgen, waardoor de ondernemer de grip op de bedrijfsvoering verliest. Dit kan spanningen creëren, zeker als de investeerder focust op kortetermijnwinst terwijl de oprichter een langetermijnvisie heeft. Het is voor de continuïteit belangrijk om deze machtsbalans in evenwicht te houden.
• Ongunstige contractuele voorwaarden (term sheet valkuilen) kunnen leiden tot problemen bij het verkrijgen van million in series A funding. Venture capital-term sheets bevatten complexe clausules die financiële risico’s met zich mee kunnen brengen. Zo kennen vrijwel alle Series-A-investeringen een liquidatiepreferentie ten gunste van de investeerder. Dit houdt in dat bij een exit of faillissement de investeerders hun inleg (soms multiplicatief) terugkrijgen voordat de ondernemer iets ontvangt. Als de onderneming later voor een bescheiden bedrag wordt verkocht, kan een hoge liquidatiepreferentie ertoe leiden dat de founders nauwelijks opbrengst zien. In Nederland was de afgelopen jaren een 1x non-participating liquidatiepreferentie gangbaar (investeerders krijgen maximaal hun inleg terug) en werden alle preferente aandelen pari passu behandeld. Echter, in het huidige klimaat eisen sommige investeerders zwaardere preferenties. Er komen vaker participating liquidatiepreferenties voor, waarbij investeerders na terugbetaling van hun inleg óók nog meedelen in de resterende opbrengst (“double dip”). Ook worden preferente aandelen uit nieuwe rondes soms senior gemaakt aan eerdere rondes. Deze stapeling van preferente rechten pakt zeer nadelig uit voor ondernemers (het nieuwe investeerdersgeld krijgt dan als eerste alle opbrengsten). Daarnaast bevatten term sheets vaak anti-dilution-clausules die bestaande investeerders beschermen bij een latere down-round (een volgende financieringsronde tegen lagere waardering). In het bijzonder de full ratchet anti-dilution is riskant voor founders: bij een down-round worden eerdere aandelen herprijsd tegen de nieuwe, lagere waardering, waardoor het eigendomsbelang van de oprichters fors verwatert. Een mildere variant is weighted average anti-dilution, die iets gematigder uitpakt. Toch kunnen anti-dilutieafspraken bij onzorgvuldig gebruik de prikkels voor ondernemers scheef trekken en toekomstige investeringen bemoeilijken. Andere contractuele valkuilen zijn excessieve vetorechten voor investeerders (die elke belangrijke beslissing kunnen blokkeren), drag-along-bepalingen die een verplichte verkoop kunnen afdwingen tegen de wil van de oprichter, te grote verplichte ESOP-optiepools vooraf (waardoor de oprichter extra verwatert ten gunste van toekomstige werknemers), en intensieve informatieplichten (bijv. maandelijkse uitgebreide rapportages) die onevenredig veel tijd en geld kosten van een klein bedrijf. Indien de ondernemer deze bepalingen niet volledig begrijpt of gunstig onderhandelt, kunnen ze later voor financiële verrassingen zorgen – van beperkte beslissingsvrijheid tot een veel lagere opbrengst bij exit dan verwacht.
• Onrealistische waardering en kapitaalstructuur: De waardering van het bedrijf bij Series A bepaalt tegen welk percentage aandelen de investering plaatsvindt. Zowel een te hoge als een te lage waardering is riskant. Een overwaardering lijkt op korte termijn voordelig (minder verwatering), maar creëert hoge verwachtingen. Als de onderneming die waardering niet waarmaakt, wordt de volgende ronde een down-round, met reputatieschade en zware anti-dilution-effecten als gevolg. Buren Legal waarschuwt dat een te hoge valuatie in de Series A het later lastig maakt de beloofde waarde te realiseren. Ook investeerders kunnen dan gefrustreerd raken, wat de samenwerking verstoort. Aan de andere kant is een onderwaardering (te lage waardering tegen teveel aandelenuitgifte) een valkuil waarbij ondernemers meer eigendom weggeven dan nodig, wat hun toekomstige verdienpotentieel beperkt. Een verwante valkuil is het ophalen van meer kapitaal dan direct nodig enkel omdat het beschikbaar is. Overfunding kan leiden tot een inefficiënte besteding en een ongezond hoge burn rate, terwijl het de lat voor latere waarderingen onnodig verhoogt. Het is essentieel een realistische waardering te hanteren, gebaseerd op marktconforme methoden (zoals vergelijkbare transacties, groeiprojecties of de Venture Capital-methodiek) en passend bij de resultaten tot dusver. Daarbij hoort ook een bewuste keuze van financieringsinstrument (aandelenuitgifte, converteerbare lening of anderszins) voor de Series A funding. Elke constructie heeft eigen voor- en nadelen – zo is een converteerbare lening sneller en goedkoper te regelen maar kan deze bij conversie tot onverwachte verwatering leiden. Een valkuil is dat ondernemers instrumenten als convertibles of SAFE-achtige overeenkomsten aangaan zonder de toekomstige impact (conversiekorting, rente-ophoping) goed te overzien, wat later financieel kan tegenvallen.
• Tijdstip en voorbereidingsfouten bij fundraising: Timing is cruciaal is cruciaal. Een vaak voorkomende valkuil is te laat beginnen met het zoeken van nieuwe investeringen. Doorgaans zou een ondernemer minstens 6–9 maanden voordat het geld opraakt moeten starten met het Series A-proces om voldoende tijd te hebben voor de funding round. In de praktijk wachten mkb-ondernemers soms tot de cash bijna op is, waardoor ze onder hoge druk staan en in een zwakke onderhandelingspositie belanden. Dit kan ertoe leiden dat ze suboptimale voorwaarden accepteren of in het ergste geval de onderneming tussentijds in liquiditeitsnood komt. Naast timing betreft een andere valkuil de ontoereikende voorbereiding op het due diligence-proces. Investeerders voeren bij Series A een intensieve doorlichting uit van financiën, juridisch structuur, markt en technologie van het bedrijf. Veel mkb’s zijn hier niet voldoende op voorbereid: de financiële administratie is niet up-to-date, er zijn onduidelijkheden rond IP-rechten of er ontbreken formele contracten met key employees. Zulke gebreken komen tijdens due diligence aan het licht en kunnen investeerders afschrikken of hen aanleiding geven om de dealvoorwaarden aan te scherpen. Zo kan gebrekkige administratie leiden tot extra waarborgen of lagere waardering, en kunnen juridische risico’s (bijv. lopende geschillen, non-compliance) ertoe leiden dat een investeerder zich terugtrekt of strengere clausules eist (zoals indemniteiten of escrow van een deel van de investering voor mogelijke claims). Het niet kennen van je investeerder is ten slotte ook een valkuil: ondernemers moeten zorgvuldig nagaan of de beoogde venture capitalist een goede reputatie heeft, een langetermijnvisie deelt en aanvullende waarde (kennis, netwerk) biedt. Er zijn gevallen bekend van mkb’s die met ogenschijnlijk gul kapitaal in zee gingen, om later te ontdekken dat de investeerder onrealistische eisen stelde of geen vervolgfinanciering kon leveren. De les is om ook aan de kant van de ondernemer due diligence te doen naar de investeerder, om financiële en strategische teleurstellingen te voorkomen.

Samengevat liggen de grootste gevaren in het Series-A-traject voor het mkb in het accepteren van ongunstige of onbegrepen voorwaarden en in suboptimale beslissingen rondom timing en waardering. Veel van deze valkuilen zijn te voorkomen met goede voorbereiding, realistische planning en professioneel advies, maar de druk om kapitaal te verkrijgen maakt mkb-ondernemers kwetsbaar voor deze fouten.

Structurele en contextuele factoren in Nederland

De hierboven geschetste valkuilen ontstaan niet in een vacuüm, maar worden mede bepaald door structurele en contextuele kenmerken van het Nederlandse financieringsklimaat voor Series A funding. Enkele specifieke factoren in Nederland die bijdragen aan bovengenoemde valkuilen zijn:

• Historische afhankelijkheid van bankkrediet en de financieringskloof voor mkb: Het brede Nederlandse mkb (buiten de pure start-ups) was traditioneel afhankelijk van banken voor externe financiering. Nog steeds is bancair krediet het belangrijkste financieringskanaal voor mkb, maar banken zijn hun kredietverlening aan vooral kleinere bedrijven (< €1 mln leningen) terug aan het schroeven. Bovendien liggen de rentepercentages op kleine bedrijfsleningen in Nederland hoger dan in de meeste Eurozone-landen, wat lenen duur maakt. Deze trend dwingt ondernemers alternatieve financieringsbronnen te zoeken – van venture capital tot crowdfunding – die vaak complexer zijn. Echter, veel traditionele mkb-ondernemers hebben beperkte ervaring met equity-financiering en venture terms. Het kennisgebrek hierover is een structurele factor waardoor ze eerder in contractuele valkuilen trappen of laat innoveren richting investeerders. Daarnaast bestaat er een bekende “financieringskloof” voor het mkb: bedrijven die te groot zijn voor microfinanciering maar te klein of te risicovol voor reguliere banken en private equity. Zo zoeken jaarlijks circa 10.000 mkb-bedrijven groei- of overnamekapitaal, maar lopen tegen dichte deuren aan bij de gevestigde financiers. Private equity- en durfkapitaalfondsen richten zich in Nederland namelijk vooral op grotere transacties en bedrijven met >€1 mln winst. Kleinschaliger mkb wordt gezien als “onderkant van de markt” en wegens hun hogere risicoprofiel vaak vermeden. Dit structurele financieringsgat maakt dat ondernemers in deze categorie – juist de typis che Series-A-kandidaten – moeite hebben om uit meerdere investeerders te kiezen. Bij schaarste aan aanbod hebben investeerders de overhand in onderhandelingen, wat kan leiden tot ongunstige voorwaarden (de ondernemer heeft immers weinig alternatieven). Ook kan het mkb door gebrek aan passend aanbod verleid worden tot duurdere of informele routes (bijv. hoge-rente bridge loans of angel-deals zonder goede contracten), wat nieuwe valkuilen met zich mee brengt.
• Dominantie van buitenlandse investeerders en marktpraktijken: Nederland beschikt over een levendige startup-scene, maar het meeste groeikapitaal komt van buitenlandse investeerders, met name uit de VS. Naar schatting is 70–80% van het venture kapitaal in Nederlandse startups afkomstig van Amerikaanse investeerders of andere buitenlandse fondsen. Deze investeerders brengen markpraktijken en term sheet-voorwaarden mee die in hun thuisland gangbaar zijn, maar waar Nederlandse ondernemers minder bekend mee zijn in de Series A funding. Zo hebben Amerikaanse VC’s gestandaardiseerde term sheets (NVCA-model) met uitgebreide preferente rechten. In Nederland bestaat geen officiële nationale venture modelovereenkomst – hoewel initiatieven als de Dutch Startup Capital Waters modeldocumenten bieden, gebruiken veel investeerders liever hun eigen (buitenlandse) templates. Het gevolg is een asymmetrie: de investeerder (en zijn juridische adviseurs) kennen ieder beding uitonderhandeld, terwijl de ondernemer vaak voor het eerst met concepten als liquidation preference, anti-dilution of vesting te maken krijgt. Deze kennisachterstand is een contextfactor die valkuilen vergroot. Bovendien zorgt de afhankelijkheid van buitenlands kapitaal ervoor dat Nederlandse mkb’s zich moeten voegen naar internationale “standaarden” die mogelijk minder beschermend zijn dan men lokaal gewend was. Bijvoorbeeld, in de zeer competitieve VC-markt van 2020–2021 konden founders wereldwijd gunstige voorwaarden bedingen (bedrijfsvriendelijke deals). Nu de markt is omgeslagen, dicteren investeerders – waaronder buitenlandse fondsen – steeds strenger hun voorwaarden. Nederlandse ondernemers die in de goede jaren alleen milde termen hebben gezien, kunnen door deze omslag verrast worden. De structureel kleine thuismarkt voor venture capital maakt bovendien dat Nederlandse startups relatief snel naar het buitenland kijken voor Series A/B. Dit brengt complexiteit (andere rechtsstelsels, cultuurverschillen) en mogelijk minder vertrouwde verhoudingen, wat weer potentie voor miscommunicatie en misverstanden geeft.
• Lagere opschalingsratio en beperkte vervolgfinanciering in Nederland: Uit onderzoek blijkt dat Nederlandse start-ups relatief gemakkelijk vroege fase financiering ophalen (seed-ronde), maar daarna moeite hebben om door te groeien met vervolgfinanciering. Nederland kent een van de laagste opschalingsratio’s in de EU. Bedrijven doen er langer over om Series A/B op te halen of het lukt helemaal niet, waarna groei stagneert. Een oorzaak is dat latere financieringsrondes (boven ~€5–10 mln) hier schaars zijn en vaak uit het buitenland moeten komen. Dit structurele gegeven beïnvloedt de Series A-fase op twee manieren. Ten eerste kan het entrepreneurs ertoe aanzetten in Series A meteen zoveel mogelijk kapitaal op te halen (wetende dat Series B onzeker is). Maar een te grote ronde in een te vroeg stadium verhoogt de kans op overfunding en overwaardering (valkuilen hierboven genoemd). Ten tweede wekt het bij investeerders voorzichtigheid: zij beseffen dat een startup wellicht moeilijk vervolggeld vindt en zullen daarom streng due diligence doen en beschermende clausules willen. Ook zullen ze vaak hogere rendementseisen stellen om het risico van een lastige exit te compenseren. Dit klimaat versterkt defensieve term sheets. Het leidt eveneens tot situaties waarin een Series A-investeerder meer controle eist om zelf invloed te kunnen uitoefenen op de langere financieringsstrategie (bijv. recht op meedoen in volgende rondes, of board control om tijdig een exit af te dwingen als er geen vervolgronde komt). Deze context – weinig escalatiemogelijkheid zonder buitenlandse hulp – kan zo voor het mkb strengere voorwaarden en meer druk betekenen tijdens de Series A-onderhandelingen.
• Nederlandse wet- en regelgeving rondom mkb-financiering: Hoewel venture deals grotendeels private overeenkomsten zijn, wordt het speelveld mede bepaald door regelgeving en overheidsbeleid. Een relevant kenmerk is dat Nederlandse B.V.’s (de typische rechtsvorm van start-ups) bepaalde juridische structuur vereisten hebben die invloed hebben op het financieringsproces. Zo moeten aandelenuitgiftes bij een notaris worden vastgelegd, kennen B.V.’s een wettelijke blokkeringsregeling (beperking overdraagbaarheid aandelen) tenzij anders afgesproken, en is er een UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) waar uiteindelijk belanghebbenden geregistreerd staan. Dit betekent extra administratieve stappen en transparantie, wat kleine ondernemers soms afschrikt of vertraagt in vergelijking met bijvoorbeeld Delaware C-corps in de VS. Op zichzelf zijn deze regels niet negatief, maar ze vereisen wel dat mkb’s formeler gaan werken vóór een Series A (statutenwijzigingen, aandeelhoudersovereenkomsten opstellen, etc.). Ondernemers die deze professionaliseringsslag niet tijdig maken, lopen aan tegen juridische valkuilen (bijv. discussie met investeerders over het al dan niet instellen van een STAK voor certificering van aandelen, of het moeten oprichten van een ESOP-plan binnen Nederlandse fiscale kaders). Verder zijn er fiscale en subsidieregelingen die indirect invloed hebben. Nederlandse startups profiteren van regelingen als WBSO (loonkostensubsidie voor R&D) en de Innovatiebox (lagere winstbelasting op innovatie-winsten). Wijzigingen hierin kunnen de financiële projecties en thus de waardering beïnvloeden. Bijvoorbeeld, als de overheid in 2024 besluit de Innovatiebox te versoberen, kan dit toekomstige winstprognoses drukken en investeerders voorzichtiger maken. Structureel is ook opgemerkt dat een start-up beter kan presteren met de juiste series A funding. specifieke mkb-financieringsgezant en convenanten zijn ingesteld om de mkb-toegang tot financiering te verbeteren, vooral in de context van seed financiering. Zulke beleidsinterventies (denk aan voorlichtingscampagnes, een funding to technologie) kunnen de toegang tot investeerders vergemakkelijken. Financieringsportal, of keurmerken voor alternatieve financiers) proberen de informatieasymmetrie te verkleinen. Hoewel dit langzaam vruchten afwerpt – ondernemers worden zich bewuster van opties en bereiden zich beter voor – is het midden- en kleinbedrijf in Nederland historisch minder financieel geschoold op investeringsgebied dan in Angelsaksische landen. Dit culturele aspect (risicomijdend, onbekendheid met aandelenfinanciering) vormt een context waarin de genoemde valkuilen weliger tieren. Pas in de laatste jaren ontstaat er een ecosysteem van adviseurs, accelerators en brancheorganisaties (Techleap, Dutch Startup Association e.d.) die ondernemers bijstaan om venture capital-trajecten professioneler in te gaan.

Kortom, factoren als de terugtredende banken, het gebrek aan schaal in de binnenlandse VC-markt, de dominantie van buitenlandse kapitaalverschaffers en de juridische/fiscale context in Nederland creëren een omgeving waarin mkb-ondernemers vatbaarder zijn voor de geschetste valkuilen. Begrip van deze achtergrond is belangrijk om de risico’s te mitigeren: het wijst erop dat naast de ondernemer zelf ook de markt en het beleid een rol spelen bij het tot stand komen van eerlijke en effectieve Series-A-deals.

Invloed van contractuele voorwaarden, waarderingsmethoden en due diligence op risico’s

In een Series-A-transactie werken verschillende financiële instrumenten en processen op elkaar in. Contractuele voorwaarden, de gekozen waarderingsmethoden en het due diligence-proces hebben elk een aanzienlijke invloed op de risico’s en valkuilen voor mkb-ondernemers. We bespreken deze drie aspecten afzonderlijk:

Contractuele voorwaarden

De term sheet- en contractvoorwaarden bepalen grotendeels hoe risico’s tussen ondernemer en investeerder verdeeld worden. Sommige bepalingen kunnen de valkuilen uitvergroten, andere kunnen juist bescherming bieden. Enkele belangrijke voorbeelden:

• Liquidatiepreferentie: Zoals hierboven beschreven, geeft een liquidatiepreferentie investeerders voorrang bij een exit of liquidatie. Een 1x non-participating preferentie (investeerder krijgt maximaal eenmaal zijn inleg terug) wordt gezien als marktconform basisniveau en dient ter bescherming bij teleurstellende exits. Echter, hogere multiples (2x, 3x) of participating preferenties schuiven vrijwel alle downside-risico af op de oprichters en andere aandeelhouders. Deze voorwaarden vergroten het financiële risico voor de ondernemer substantieel: bij een matige verkoopopbrengst kan de volledige waarde naar de investeerder(s) gaan. Contractueel leidt dit mogelijk tot demotivatie bij founders en een misalignment in incentives. Het werkt ook cumulatief – als een Series A-investeerder zeer gunstige preferenties krijgt, zullen latere investeerders minstens hetzelfde eisen, waardoor de “stapel” preferenties uiteindelijk een bijna onoverkomelijke drempel vormt om bij verkoop nog iets te verdienen. Dit illustreert dat contractvoorwaarden als liquidatiepreferentie een directe financiële valkuil kunnen zijn als ze niet gebalanceerd worden opgesteld. Transparantie en onderhandeling hierover zijn dus essentieel.
• Anti-dilution-clausules: Contractueel wordt vrijwel altijd afgesproken hoe om te gaan met een down-round. Full ratchet anti-dilution (volledige prijscorrectie naar nieuwe, lagere prijs) legt het volledige waardedalingsrisico bij de oprichters: zij worden extra aandelen uitgegeven aan de investeerder totdat diens gemiddelde prijs per aandeel gelijk is aan de nieuwe lage prijs. Dit kan ertoe leiden dat de founder’s percentage na een down-round dramatisch daalt (in extreme gevallen worden ze praktisch weggeveegd). Weighted average anti-dilution is gebruikelijker in Nederland en het VK en matigt dit effect door zowel de nieuwe prijs als het aantal nieuw uitgegeven aandelen mee te wegen. Hoewel weighted average minder verstrekkend is, blijft ook deze clausule een belangrijke bescherming voor de investeerder ten koste van potentieel rendement voor de ondernemer. Anti-dilution voorkomt wel dat investeerders direct tegen een lagere prijs verwateren, wat hen überhaupt bereid maakt in te stappen, maar ondernemers moeten beseffen dat dit een asymmetrische risicodeling is. In onderhandelingen kan men proberen uitzonderingen vast te leggen (bijvoorbeeld dat bepaalde kleine strategische investeringen geen anti-dilution triggeren) of om bij full ratchet een plafonnering af te spreken. Hoe dan ook beïnvloedt de anti-dilution-afspraak de exposure aan de risico’s van een down-round kan een grote impact hebben op een start-up. van de ondernemer bij tegenvallende prestaties rechtstreeks. Dit vergt inzicht in scenario-analyses: contractueel doorrekenen “wat als de volgende ronde tegen 50% lagere waardering gebeurt?” om de impact te snappen. Zonder die exercitie tekent men mogelijk voor een latente valkuil.
• Beschermings- en controlerechten: Veel Series A-contracten bevatten investor protections zoals vetorechten op belangrijke beslissingen, goedkeuringsrechten voor vervolginvesteringen, recht op informatie, bestuurszetels, enz. Deze voorwaarden zijn bedoeld om het agency-risico te verkleinen (de investeerder wil zeker weten dat de ondernemer geen gekke dingen doet met zijn geld). Theoretisch kunnen zulke clausules gezond governance brengen. Maar te vergaand toegepast vormen ze een risico: excessieve vetorechten kunnen het bedrijf verlammen (elke strategische zet vereist toestemming, vertraagt beslissingen) en de ondernemer gevangen zetten. Bijvoorbeeld, als in het contract staat dat voor elke nieuwe financieringsronde of elke uitgave boven €50k toestemming nodig is, kan de groei vertragen of de relatie verzuren. Drag-along-rechten zijn een ander voorbeeld: ze zorgen dat bij een verkoop een minderheidsaandeelhouder (zoals de founder als hij onder 50% komt) gedwongen mee moet verkopen als de meerderheid besluit. Dit biedt liquiditeit, maar ook hier: een te lage drempel of geen minimumprijs in de drag-along kan betekenen dat investeerders de ondernemer tot een ongewenste exit dwingen bij een bod dat hij eigenlijk te laag vindt. Kortom, contractuele beschermingsclausules moeten proportioneel zijn. Als ze eenzijdig in het voordeel van de investeerder zijn en zonder waarborgen, vergroten ze het risico dat de ondernemer zijn strategische autonomie en potentieel toekomstig rendement verliest. De sleutel is balans: voldoende rights om investeerders te geruststellen (tegen moreel risico), zonder de ondernemer te knevelen. Bij afwezigheid van balans vormen contractvoorwaarden een centrale bron van Series-A-valkuilen, vooral voor start-ups die afhankelijk zijn van seed financiering.

Waarderingsmethoden

De manier waarop een bedrijf gewaardeerd wordt in een Series A beïnvloedt niet alleen de verhouding aandelen voor geld, maar ook de verwachtingen en risico’s voor de toekomst. Waarderingsmethoden in venture capital zijn vaak minder kwantitatief onderbouwd dan bij volwassen bedrijven, vanwege de onzekerheid en het ontbreken van positieve kasstromen. Toch worden er kaders toegepast, zoals:

• Comparables / multiple-benadering: Investeerders kijken naar waarderingen van vergelijkbare startups (binnen sector of regio) en hanteren kengetallen (bijv. een veelvoud van omzet of gebruikersaantallen). Dit kan tot oversimplificatie leiden. Een valkuil voor de ondernemer is zich te rijk rekenen op basis van hype-sector multiples (bijvoorbeeld X keer ARR in een hot techsector). Dit kan botsen met meer conservatieve waarderingen door investeerders, zeker als marktsentiment draait. In 2021 waren multiples extreem hoog; sinds de correctie hanteren investeerders terughoudender multiples, wat bij onvoorbereide ondernemers tot “waarderingsgaten” leidt in onderhandelingen.
• Discounted Cashflow (DCF) of doelrendement-methode: Hoewel DCF voor startups lastig is (weinig stabiele kasstromen), passen sommige investeerders de venture capital method Het is cruciaal om te zorgen voor voldoende seed funding om de groei te waarborgen. Die schat een toekomstige exitwaarde (over ~5–7 jaar) en disconteert die met een hoog vereist rendement (vaak 30–50% per jaar) om de huidige waardering te bepalen. Deze methode pakt voor de ondernemer vaak ongunstig uit, omdat de vereiste rendementen hoog zijn en alle onzekerheid in de discount rate zit. Ondernemers zelf hebben vaak optimistischere inschattingen en rekenen met lagere discontovoeten of scenario’s waarin alles volgens plan gaat. Deze discrepantie in waarderingsmethodiek kan leiden tot onrealistische verwachtingen en daarmee tot een van de valkuilen: ofwel de ondernemer weigert een redelijke deal omdat zijn eigen (rooskleurige) waardering veel hoger ligt, ofwel hij accepteert uiteindelijk een lage VC-waardering maar onderschat hoeveel groei er nodig is om bij exit daaraan te voldoen. Met name als er gebruik wordt gemaakt van hoge pref money (bijv. investeerder eist 2x liquidatiepref en 30% IRR), impliceert de waardering dat de ondernemer pas wat verdient als een zeer ambitieuze drempel wordt gehaald.
• Onderhandelde waardering vs. marktsignalen: In Nederland is de Series A-markt minder transparant dan in de VS; er zijn minder publieke datapoints. Hierdoor leunen waarderingen sterk op onderhandelingen en vertrouwen. Een structureel risico is informatie-asymmetrie: de ondernemer kent zijn bedrijf door en door maar heeft wellicht minder marktdata; de investeerder ziet veel deals en markttrends maar kent de specifieke details minder. Als de investeerder door gebrek aan vertrouwen flinke buffers inbouwt (lagere waardering, strengere anti-dilution), betaalt de ondernemer de prijs. Andersom, als de ondernemer een hype weet te verkopen en een uitzonderlijk hoge waardering bedingt zonder fundament, betaalt hij later de prijs via een down-round in de series C. De waarderingsmethode (expliciet of impliciet) beïnvloedt dus de verdeling van risico: conservatieve waardering beschermt de investeerder tegen verlies maar kan de ondernemer veel eigendom kosten; agressieve waardering beschermt de ondernemer’s equity nu maar verhoogt kans op latere correctie.

In de praktijk is het raadzaam dat ondernemers meerdere methoden kruisen om tot een defensible waarderingsrange te komen. Het hanteren van een cap table-projectie (hoeveel hou ik over bij exit X onder deze terms?) is ook een nuttige exercitie. Zo kunnen ze de implicaties van de waardering en bijbehorende contractvoorwaarden voor henzelf simuleren. Onwetendheid op dit punt is een valkuil: wie alleen op het direct binnen te halen bedrag focust, mist hoe de waardering methodologisch tot stand kwam en welke prestaties straks verwacht worden om die te rechtvaardigen.

Due diligence-processen

Het due diligence-proces – de uitgebreide controle door investeerders voorafgaand aan de investering – heeft eveneens grote invloed op de risico’s en verloop van Series A-financiering. Dit proces is bedoeld om onzekerheden te verminderen en informatie-asymmetrie te overbruggen, maar brengt voor de ondernemer een aantal potentiële valkuilen mee in de funding round.

• Onthulling van zwakke punten en impact op dealterms: Tijdens due diligence worden financiële cijfers, bedrijfsmodellen, juridische contracten, IP-rechten, marktassumpties en teamkwalificaties doorgelicht. Als hierbij negatieve verrassingen opduiken (bijvoorbeeld: tegenvallende marges, churn hoger dan voorgespiegeld, onduidelijkheden over eigendom van software, fiscale schulden, enz.), zal de investeerder alsnog het risico willen afdekken. Dit kan leiden tot heronderhandeling van de term sheet in de late fase. Een ondernemer die al publiekelijk op de investering rekent, ziet dan bijvoorbeeld de waardering verlaagd, het investeringsbedrag gekort of extra beschermingsclausules toegevoegd. In extreme gevallen kan de investeerder afhaken, wat catastrofaal is als de tijd opraakt. De valkuil hier is suboptimale voorbereiding: mkb’s die geen interne mini-due-diligence hebben gedaan, lopen meer kans op zo’n onaangename heronderhandeling. Het is dus verstandig vooraf zelf alle potentieel pijnlijke kwesties te identificeren en waar mogelijk op te lossen of te openbaren, om vertrouwen te wekken.
• Kosten en tijdsbelasting: Due diligence trajecten vereisen vaak dat de ondernemer en zijn kleine team wekenlang bezig zijn met het aanleveren van stukken, beantwoorden van vragen en verifiëren van gegevens. Dit gaat ten koste van de focus op het bedrijf runnen. In termen van risico: als het proces lang duurt (soms 3–6 maanden voor Series A) en het team heeft daardoor te weinig aandacht voor sales of ontwikkeling, kan de performance eronder lijden precies in een cruciale periode. Dit is een minder zichtbare, maar reële valkuil: een financieringsronde kan het bedrijf tijdelijk verlammen. Daarnaast zijn er ook directe kosten – accountantscontroles, juridisch advies, waarderingsrapporten – die soms (deels) op de startup drukken. Als de deal onverhoopt niet doorgaat, heeft de mkb-ondernemer die kosten voor niets gemaakt en is de kaspositie verzwakt. Professionele investeerders zullen dit risico voor de startup doorgaans beperken (sommigen nemen DD-kosten voor eigen rekening), maar niet alle doen dat, vooral niet bij kleine deals.
• Focus op compliance en governance is essentieel voor het aantrekken van investeerders tijdens de Series A funding. Investeerders in 2024 kijken naast pure financiën ook steeds vaker naar zaken als ESG (Environmental, Social, Governance) en naleving van regelgeving. Zoals Buren opmerkt, komen ESG-criteria steeds meer in beeld bij venture capital. Dit betekent dat due diligence kan omvatten: hoe duurzaam is het bedrijfsmodel, zijn er ESG-risico’s, hoe is de data privacy geregeld, enz. Voor mkb’s kan dit nieuw terrein zijn. Onvoldoende aandacht hiervoor kan een rode vlag zijn. Bijvoorbeeld, een tekort aan GDPR-naleving of ontbrekende milieuvergunningen kan een dealbreker vormen of op zijn minst aanleiding tot strenge contractvoorwaarden (zoals garanties en vrijwaringen van de oprichters dat eventuele boetes voor hun rekening zijn). Dit schuift potentieel zware risico’s (hoge boetes, herstelkosten) contractueel door naar de ondernemer privé, als onderdeel van de investeringsovereenkomst. Due diligence die zulke aspecten blootlegt, beïnvloedt dus direct de risicoverdeling.
• Invloed op snelheid van financiering (timingrisico): Zoals eerder genoemd is te laat starten met fundraising gevaarlijk. Due diligence speelt hierin mee: een uitgebreid onderzoek kan de closing vertragen. Structureel zien we in Nederland vaak iets langere doorlooptijden, mede omdat investeerders van buitenlandse jurisdicties moeten wennen aan Nederlandse entiteiten en soms lokale adviseurs inschakelen. Een valkuil is denken dat een mondelinge toezegging of getekende term sheet gelijk staat aan “het geld is binnen”, vooral als het gaat om investment van investeerders. In werkelijkheid moet na de term sheet de daadwerkelijke overeenkomst nog worden uitonderhandeld én moet due diligence naar tevredenheid zijn. Ondernemers die al uitgaven vooruit plannen op basis van de verwachting van de investering, kunnen in de problemen komen als due diligence uitloopt of extra eisen stelt. Pas bij closing is het risico weg; tot die tijd kan van alles gebeuren.

Samenvattend beïnvloedt due diligence de risico’s doordat het bepaalt onder welke voorwaarden het geld uiteindelijk komt (of niet komt). Een soepel doorlopen due diligence, dankzij goede voorbereiding en transparantie, kan het vertrouwen versterken en de relatie met de investeerder gezond van start laten gaan tijdens de funding round. Een chaotische due diligence daarentegen zaait wantrouwen en leidt vaak tot contracten vol aansprakelijkheidsbedingen en korting op prijs – of zelfs afstel van de investering. Voor mkb-ondernemers is het dus van levensbelang dit proces serieus te nemen: tijdig de bedrijfsvoering op orde brengen, alle documenten paraat hebben en eerlijk communiceren. Daarmee wordt de kans verkleind dat due diligence uitmondt in een financiële valkuil.

Implicaties van veranderende marktomstandigheden en regelgeving in Nederland

De context van Series-A-funding is dynamisch: macro-economische schommelingen en wijzigingen in wetgeving of overheidsbeleid kunnen de spelregels en risico’s aanzienlijk bijstellen. Voor 2024–2025 zijn enkele belangrijke ontwikkelingen te signaleren en hun implicaties voor Series-A-financieringen van Nederlandse mkb-bedrijven te duiden:

• Schommelingen in het kapitaalmarktsentiment: Na een uitzonderlijke piek in 2021 (met record investeringen en hoge waarderingen) is de venture capital-markt wereldwijd afgekoeld. In 2022–2023 trokken investeerders zich deels terug en werden ze voorzichtiger, mede door stijgende rentes en onzekerheid op de beurs. Zoals genoemd daalden VC-investeringen in Nederland in 2023 met 25% ten opzichte van een jaar eerder. Deze kapitaalschaarste of terughoudendheid werkt direct door in Series A-term sheets: waar in boomjaren investeerders zich competitief opstelden (eenvoudige deals, hoge prijzen), slaan de voorwaarden nu om naar investor-friendly. We zien dat sinds eind 2022 meer down-rounds plaatsvinden en investeerders hun risico willen afdekken door strengere clausules. Liquidatiepreferenties die eerder standaard 1x waren, worden nu soms verhoogd of participating, anti-dilution clauses zijn scherper, en due diligence is grondiger en langduriger. Kortom, de machtsbalans is verschoven naar de geldschieters. Voor ondernemers betekent dit dat de onderhandelingsruimte kleiner is en dat ze alert moeten zijn op ongunstige voorwaarden als gevolg van het marktsentiment, vooral bij investors die niet bekend zijn met de lokale markt. Positief bekeken kunnen startups met sterke kerncijfers nog steeds kapitaal ophalen, maar de lat ligt hoger: men moet een scherper bewijs van tractie of omzetgroei tonen om investeerders te overtuigen in onzekere tijden. Een implicatie is ook dat investeerders meer nadruk leggen op runway (voldoende lang met het opgehaalde geld kunnen doen) omdat vervolgrondes in de funding round niet gegarandeerd zijn. Dit vertaalt zich soms in eis tot een hoger bedrag ophalen (dus meer verwatering) of streng milestone-gebaseerd uitbetalen in tranches. Al deze factoren vergroten potentieel de financiële valkuilen (meer verwatering, voorwaarden) voor mkb bij Series A, maar zijn het directe gevolg van een minder gunstige markt.
• Rente en inflatie: De stijgende rente heeft twee effecten: ten eerste maakt het traditionele financiering (banken) duurder, wat ondernemers meer richting equity duwt (zoals eerder beschreven) – maar venture capital zelf wordt ook kritischer, omdat het rendement moet opboksen tegen minder risicovolle alternatieven. Investeerders kunnen hun kapitaal immers ook in obligaties steken die nu hogere coupons geven. Het gevolg is dat venture capital-fondsen hogere rendementseisen blijven hanteren voor de risico’s die ze nemen. Dit zien we terug in de waarderingen – die blijven gematigd – en in voorkeursbehandelingen (zoals liquidation preferences) om toch een minimaal rendement veilig te stellen. Inflatie raakt startups aan twee kanten: hogere kosten (loon, grondstoffen) en voorzichtigere consumenten, wat groei kan remmen. Bij Series A due diligence worden daarom aannames strenger doorgelicht: klopt het kostenplaatje onder inflatie? Is de pricing power er om hogere kosten door te berekenen? Ondernemers die hun plannen niet bijstellen voor het macroklimaat lopen eerder tegen problemen aan tijdens de investering (bijv. investeerder gelooft de margedoelen niet en verlaagt de waardering). Tegelijk kan een hoge inflatie ertoe leiden dat meer kapitaal nodig is voor dezelfde mijlpalen (omdat alles duurder is), wat in deals tot grotere bedragen of snellere opvolgrondes kan leiden. Die vervolgrondes moeten er dan wel komen – een risico als de markt stroef blijft.
• Herstel of opleving in specifieke sectoren: Niet alle marktomstandigheden zijn negatief. 2024 laat tekenen van herstel zien in bepaalde domeinen, zoals kunstmatige intelligentie en energietransitie, waar opnieuw grote investeringsrondes plaatsvinden. Nederlandse deeptech en klimaatgerichte mkb’s krijgen bijvoorbeeld steun van fondsen als Invest-NL en het Deep Tech Fonds. Overheidsinitiatieven die bepaalde sectoren stimuleren (subsidies, investeringsvehikels) kunnen de beschikbaarheid van Series A-kapitaal in die sector verruimen. Dit vermindert voor die bedrijven deels de afhankelijkheid van pure commerciële VC en kan vriendelijkere condities betekenen (overheids(-gerelateerde) investeerders hanteren soms mildere term sheets om innovatie te bevorderen). Een voorbeeld is Invest-NL dat regelmatig co-investeert in Series A rondes met een missie-gedreven insteek; hun aanwezigheid kan zorgen voor een zekere standaardisering en een partij aan tafel die ook publieke belangen bewaakt. De implicatie is dat mkb’s in focussectoren iets minder met de rug tegen de muur hoeven te onderhandelen en mogelijk betere dealvoorwaarden krijgen dan in een volledig private setting. Echter, een valkuil hier is regelcomplexiteit: overheidsgeld brengt eisen van verantwoording, rapportage en soms Europese staatssteunkaders mee. Ondernemers moeten dus extra goed de voorwaarden van publiek-gerelateerde investeringen begrijpen (bijv. geen bonusuitkeringen, bepaalde ESG-verplichtingen).
• Regelgeving en toezicht op investeringspraktijken: In Nederland en Europa worden de regels rond financiering en corporate governance regelmatig aangepast. Een relevante ontwikkeling is de invoering van het Europese Prospectusregime en crowdfundingverordening, die de drempel voor openbare kapitaalwerving tot €5 miljoen uniform regelt. Hoewel Series A meestal private plaatsingen zijn, betekent dit dat hybride vormen (zoals een deel via een crowdfundingplatform ophalen) beter mogelijk zijn. Dit kan extra opties geven en de afhankelijkheid van 1–2 lead VC’s verminderen, mits het bedrijf een crowd-aanhang heeft. Verder is er groeiende aandacht van de AFM (Autoriteit Financiële Markten) voor non-bancaire financiering. Dit heeft geleid tot een keurmerk en register voor alternatieve financiers (Stichting MKB Financiering) en tot strengere toetsing van wie er als investeerder mag optreden richting kleinere bedrijven. Zo moeten investeringsfondsen voldoen aan AIFMD-richtlijnen of gebruikmaken van vrijstellingen. Hoewel dit indirect is, zorgt het voor meer professionaliteit aan investeerderszijde, wat positief is voor ondernemers (minder cowboys) in de zoektocht naar seed funding. De keerzijde is dat dit het investeerderslandschap wat uitdunt of formaliseert – ongereguleerde investeerders (die soms soepeler leken) worden geweerd, dus een mkb dat nergens anders terecht kon moet nu bij de gecertificeerde partijen aankloppen die mogelijk strengere due diligence hanteren.
• Wet- en regelgeving binnen het bedrijf: Nieuwe wetten kunnen ook interne gevolgen hebben voor de toegang tot seed funding en investeerders. Denk aan de invoering van de Wet excessief lenen bij eigen vennootschap per 2023, die het prive lenen van bedrijfsvermogen ontmoedigt. Sommige ondernemers financierden groei voorheen deels via shareholder loans aan zichzelf – dat is nu fiscaal onvoordeliger, wat venture capital aantrekkelijker maakt. Ook relevant: de Wet opheffing verpandingsverboden (2024) maakt het voor bedrijven makkelijker om bankconvenanten te omzeilen en vorderingen te verpanden voor krediet. Dit vergroot de financieringsmix-mogelijkheden. Hoe vertaalt zich dit naar Series A? Misschien minder direct, maar een onderneming kan ervoor kiezen een kleinere Series A op te halen en daarnaast een pandrecht op debiteuren te gebruiken voor werkkapitaal, in plaats van extra equity uit te geven. Regelgeving die flexibeler financieringsopties biedt, kan dus helpen valkuilen van overmatige verwatering te verminderen. Ten slotte worden op EU-niveau stappen gezet in het Capital Markets Union-plan om investeringen in mkb te bevorderen, bijvoorbeeld door stimuleringsmaatregelen voor pensioenfondsen om in venture te investeren. Als dit slaagt, komt er meer kapitaal beschikbaar uit Nederlandse institutionele beleggers, wat de afhankelijkheid van buitenland wat verlaagt. De impact hiervan in 2024–2025 is nog beperkt, maar structureel kan het een positievere marktdynamiek geven (meer concurrentie om deals, hopelijk beter voor founders).