Due-diligence-fouten die oprichters van MKB-bedrijven veel aandelenbelang kosten

Voor oprichters (founders) van midden- en kleinbedrijven (MKB) in Nederland is een zorgvuldig due diligence-proces van levensbelang bij het aantrekken van investeerders of bij bedrijfsovernamesfounders) van midden- en kleinbedrijven (MKB) in Nederland is een zorgvuldig due diligence-proces van levensbelang bij het aantrekken van investeerders of bij bedrijfsovernames. Due diligence – het boekenonderzoek door potentiële kopers of investeerders – verschaft inzicht in de financiële, juridische, commerciële en operationele gezondheid van de onderneming. In de afgelopen vijf jaar is de betrokkenheid van investeerders bij het Nederlandse MKB sterk gegroeid; in 2022 ontvingen bijvoorbeeld meer dan 400 Nederlandse startups en MKB-bedrijven gezamenlijk circa 1 miljard euro aan venture capital. Dit onderstreept het belang van goede voorbereiding: “failing to prepare is preparing to fail.” Founders die onvoldoende voorbereid zijn op due diligence, lopen het risico dit later cash of in aandelen te moeten bekopen. Een grondig due diligence-onderzoek verkleint namelijk de informatie-asymmetrie tussen ondernemer en investeerder. Wanneer uit het onderzoek echter onverwachte problemen of fouten naar boven komen, daalt het vertrouwen en stijgt het ingeschatte risico voor de investeerder. Dit vertaalt zich direct in slechtere dealvoorwaarden: een lagere bedrijfswaardering, strengere garanties of meer aandelen (equity) die de founder moet afstaan. In dit rapport analyseren we de belangrijkste due-diligence-fouten – financieel, juridisch, commercieel en operationeel – die in de Nederlandse MKB-praktijk tot significante verwatering van het aandelenbelang van founders leiden. We verklaren per categorie wat de fout inhoudt, hoe en waarom deze tot extra afstaan van equity leidt, en lichten waar relevant theoretische kaders toe (zoals signaling-, agency- en informatie-asymmetrietheorie).

Financiële due-diligence-fouten

Financiële due diligence richt zich op de financiële gezondheid en cijfers van de onderneming: historisch resultaat, kwaliteit van de administratie, prognoses, kasstromen, werkkapitaal, schulden, etc richt zich op de financiële gezondheid en cijfers van de onderneming: historisch resultaat, kwaliteit van de administratie, prognoses, kasstromen, werkkapitaal, schulden, etc.. Het doel is te toetsen of de door de founder gepresenteerde financiële informatie klopt en duurzaam is, en zo nodig de bedrijfswaardering daarop aan te passen. Veelgemaakte fouten van MKB-founders op dit gebied zijn onder meer:

• Onvolledige of ongeordende financiële administratie: Boekhoudingen die niet up-to-date of GAAP-compliant zijn, ontbrekende documenten, of late jaarrekeningen Boekhoudingen die niet up-to-date of GAAP-compliant zijn, ontbrekende documenten, of late jaarrekeningen. Dit bemoeilijkt het vertrouwen in de cijfers.

• Overoptimistische prognoses en “window dressing”: Té rooskleurige omzet- en winstprojecties presenteren, of incidentele meevallers opvoeren alsof ze structureel zijn. Dit wekt een verkeerd beeld van de toekomst.

• Verborgen schulden en verplichtingen: Bijv Bijv. niet-genoteerde leningen, achterstallige belastingen of onverwachte financiële risico’s die pas bij due diligence aan het licht komen.

• Geen sluitende controle en verslaglegging: Het ontbreken van interne controles, maandrapportages of KPI-tracking, waardoor de financiële sturing en transparantie ontbreken.

Het waarom en hoe van equity-verlies door deze fouten laat zich als volgt verklaren. Ten eerste leiden onvolledige of onbetrouwbare cijfers tot een hoger risicoprofiel in de ogen van investeerdershoger risicoprofiel in de ogen van investeerders. Als de boekhouding niet “due diligence proof” is – dus niet netjes sluitend, tijdig afgesloten en conform algemene standaarden – zullen investeerders twijfels hebben over de betrouwbaarheid van de onderneming. Dit fungeert als een negatief signaal (signaling theory): een rommelige financiële huishouding suggereert gebrekkige bedrijfsvoering, waardoor investeerders een risico-opslag hanteren of de waardering verlagen. Omgekeerd wekt een bedrijf dat beslissingen onderbouwt met correcte financiële informatie meer vertrouwen. Bij een lagere waardering voor dezelfde investeringssom moet de founder relatief méér aandelen afstaan, wat directe verwatering van het aandelenbelang betekent.

Overoptimistische prognoses vormen een klassiek voorbeeld van informatie-asymmetrie en agency-problematiek. De founder heeft er baat bij de toekomst rooskleurig voor te stellen, terwijl de investeerder dit met een korrel zout moet nemen, rekening houdend met de due diligence handreiking voor maatschappelijk verantwoord ondernemen. Tijdens due diligence zullen investeerders prognoses daarom kritisch toetsen aan realistische markt- en bedrijfsontwikkelingen, met inachtneming van de OESO-richtlijnen. Wanneer blijkt dat eerdere voorspellingen te optimistisch waren of verstrekte informatie niet klopt, corrigeren investeerders de bedrijfswaarde naar beneden. In feite heeft de investeerder dan te veel betaald, wat kan worden vastgesteld tijdens het due diligence onderzoek. voor het oorspronkelijke aandeel en moet dat verlies door de verantwoordelijke worden gedragen – in dit geval de founder. Monard Law schetst dit treffend: als later blijkt dat de door founders afgegeven info onjuist of overdreven was, komt de correctie ten koste van hun eigen belang. Concreet kan dit via stevige anti-dilutie-clausules: vroege investeerders bedingen bijvoorbeeld aanvullende aandelen gratis of tegen symbolische prijs bij tegenvallende resultaten, waardoor het aandeel van de oprichter verwatert.

Ook verborgen financiële gebreken leiden tot equity-verlies. Een due diligence-traject heeft expliciet als doel om potentiële risico’s zoals verborgen schulden, oninbare vorderingen, fiscale claims of andere “lijken in de kast” op te sporen. Komen dergelijke zaken boven water, dan zal een koper de OESO-richtlijnen in overweging nemen bij zijn beslissing. passende maatregelen De stappen die je moet nemen om het risico af te dekken, moeten voldoen aan de principes van gepaste zorgvuldigheid. Vaak betekent dit dat in de uiteindelijke deal specifieke garanties of vrijwaringen worden opgenomen, waardoor de verantwoordelijkheid en kosten bij de verkopende founder komen te liggengaranties of vrijwaringen worden opgenomen, waardoor de verantwoordelijkheid en kosten bij de verkopende founder komen te liggen. Bijvoorbeeld: als na de overname blijkt dat er een belastingschuld was verzwegen, kan de koper op grond van garanties de schade verhalen op de oud-eigenaar. Hoewel dit niet direct meer aandelen uitgeeft, raakt het wel de economische waarde van het belang van de founder. Daarnaast zullen investeerders bij ontdekking van financiële gebreken de koopprijs verlagen om het risico te compenseren – wederom betekent dit dat dezelfde investering een groter aandelenpakket oplevert voor de investeerder, ten koste van het percentage van de oprichter.

Tot slot ondermijnen zwakke financiële processen de onderhandelingspositie van de founder. Een inefficiënt due diligence-proces – bijvoorbeeld omdat de cijfers niet direct beschikbaar zijn of vol fouten zitten – zorgt voor vertraging, extra adviseurskosten en wantrouwen bij de investeerder. Dit zet de founder onder tijdsdruk (vaak heeft het bedrijf vers kapitaal nodig) en kan ertoe leiden dat hij/zij in een “drafje” akkoord moet gaan met minder gunstige voorwaarden. Agency-theoretisch verliest de oprichter hier controle: de investeerder dicteert strengere voorwaarden, zoals hogere equity-eisen of preferente aandelen, om zichzelf te beschermen tegen de onzekere financiële governance. Kortom, financiële due-diligence-fouten vertalen zich vrijwel altijd in waardedrukkende maatregelen, zoals vastgesteld in het due diligence onderzoekwaardedrukkende maatregelen, zoals vastgesteld in het due diligence onderzoek. – lagere waarderingen, hogere risico-opslagen en strengere clausules – waardoor founders een groter stuk van de taart moeten inleveren om kapitaal aan te trekken.

Juridische due-diligence-fouten

Juridische due diligence bestrijkt alle rechtelijke en structurele aspecten van de onderneming bestrijkt alle rechtelijke en structurele aspecten van de onderneming. Denk aan de De aandelenstructuur (cap table) moet transparant zijn en rekening houden met de zorgvuldigheidseisen van de OESO., contracten met klanten en leveranciers, vergunningen, intellectuele eigendomsrechten (IE), arbeidscontracten, lopende geschillen, statuten en corporate governance. Het doel is te controleren of het bedrijf juridisch “schoon” is en of er juridische risico’s of verplichtingen zijn die de waarde of voortbestaan kunnen bedreigen. Enkele typische fouten die Nederlandse MKB-ondernemers op dit vlak maken:

• Chaotische of onduidelijke aandelenstructuur: Denk aan een aandelenregister dat niet klopt, of aan vroege aandeelhouders/opties die niet goed zijn vastgelegd. Soms hebben ex-partners of investeerders nog rechten, of is er geen actuele captable.

• Intellectueel eigendom niet goed vastgelegd: Bijvoorbeeld belangrijke IP (patenten, merken, softwarebroncode) staat op naam van de founder persoonlijk of van een ander bedrijf, in plaats van in de entiteit waarin de investering plaatsvindt. Dit geldt als groot risico.

• Contractuele en compliance-issues: Belangrijke contracten ontbreken of bevatten risicovolle clausules (bijv. een key klant kan opzeggen bij overname). Ook het niet naleven van wetgeving – van arbeidsvoorwaarden tot privacy/GDPR of milieuregels – valt hieronder.

• Niet nakomen mededelingsplicht / verzwijgen problemen: Founders onderschatten soms hun plicht om alle relevante informatie te delen. Het verzwijgen van lopende juridische geschillen, garanties of andere risico’s is een ernstige fout.

Deze juridische missers kunnen de founder duur komen te staan in termen of equity en control. Allereerst de aandelenstructuur: investeerders checken minutieus wie aandeelhouder is en of er geen verrassingen zijn. Een cap table waarin 30-50% van de equity bij mensen ligt die niet meer actief bijdragen, is een rode vlag. Waarom? Ten eerste betekent dode equity dat nieuwe investeerders een kleiner deel van de “pie” krijgen en toekomstige hires moeilijker met aandelen te motiveren zijn. Dit kan een investeerder ertoe bewegen om ofwel af te haken, ofwel een groter deel op te eisen om de investering de moeite waard te maken. In beide gevallen is het nadelig voor de oprichter: óf de deal gaat niet door, óf hij moet extra equity afstaan om de captable weer gezond te maken. Vaak eisen investeerders dat oprichters dit probleem oplossen vóór closing – bijvoorbeeld door inactivie aandeelhouders uit te kopen of optieregelingen in te trekken – wat feitelijk neerkomt op herverdeling van equity ten koste van de founder. Vanuit agency-theorie is dit logisch: de investeerder wil zeker zijn dat de incentives van alle aandeelhouders op één lijn liggen met groei van het bedrijf. Een schoon aandelenregister (inclusief bijvoorbeeld een goed opgezet ESOP-plan voor personeel) voorkomt dit soort waarde-afroming.

Een ander cruciaal juridisch aspect is intellectueel eigendom (IE). In technologie-gedreven MKB (bijv. softwarebedrijven) zijn patenten, merkrechten en source code de “kroonjuwelen” van de onderneming. Een veelgemaakte fout is dat dit IP niet op naam van de B.V. staat die de investering of verkoop doet, maar bijvoorbeeld nog bij de founder privé of een gelieerde holding. Techleap waarschuwt dat het “extreem gevaarlijk” is als de kern-IP niet in de juiste entiteit zit. Een investeerder die dit tijdens due diligence ontdekt, zal twee dingen vrezen: (1) juridische onzekerheid of het bedrijf wel eigenaar is van zijn belangrijkste asset, en (2) dat de founder of derde partij met die IP rechten straks dwars kan liggen of extra vergoeding kan eisen. Het gevolg is dat geen enkele serieuze investeerder wil instappen tenzij dit opgelost wordt, vooral met het oog op de zorgvuldigheidseisen van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Oplossing betekent vaak dat de founder het IP eerst moet overdragen aan de onderneming (mogelijk tegen uitgifte van extra aandelen aan de IP-houder als compensatie). Dit proces kost tijd en geld, verzwakt de onderhandelingspositie en resulteert er geregeld in dat de founder risico’s en kansen niet goed inschat. een kleiner relatief belang overhoudt. Bovendien kan de investeerder vanwege het verhoogde risico op bijvoorbeeld claims rond IE een lagere waardering hanteren of een gedeelte van de investering in escrow houden als zekerheid, wat wederom financieel ten koste van de oprichters komt. Theoretisch is hier signaling weer van toepassing: een startup die zijn IE niet op orde heeft, zendt een slecht signaal uit (slordigheid, potentieel conflict), waardoor investeerders zich extra indekken.

Ook andere juridische ontbrekingen leiden tot waardedruk of extra overdracht van equity. Contracten met klanten en leveranciers worden kritisch bekeken. Stel, 30% van de omzet komt van één klant en de due diligence brengt aan het licht dat in het contract een change-of-control-clausule staat (de klant mag opzeggen bij nieuwe investeerder). Dan zal de investeerder het scenario incalculeren dat deze klant wegvalt. Gevolg: de inschatting van toekomstige omzet daalt en daarmee de waardering. De founder kan zich gedwongen zien akkoord te gaan met een earn-out structuur (waarbij hij pas betaald krijgt of minder verwatert als de klant blijft) of een lagere prijs – beide gevallen betekenen minder direct equityvoordeel voor de founder. Compliance-fouten (vergunningen, milieuregels, arbeidswetgeving) hebben een soortgelijk effect. Bij bedrijven in productie/industrie is bijvoorbeeld naleving van milieu- en ARBO-regels essentieel; onopgeloste issues kunnen leiden tot risico’s en kansen die in het due diligence-rapport moeten worden opgenomen. showstoppers zijn die een overname vertragen of doen afketsen. In het beste geval dwingt de investeerder af dat deze issues vóór de transactie worden verholpen (op kosten van de huidige eigenaar), of hij houdt een deel van de koopsom apart voor mogelijke boetes. Dit laatste betekent dat de founder niet de volle waarde incasseert, wat economisch gelijkstaat aan waarde inleveren.

Tenslotte is er de noodzaak voor gepaste zorgvuldigheid in alle transacties, zoals beschreven in de oeso due diligence handreiking. mededelingsplicht van de verkoper, die zorgvuldig moet worden beoordeeld in het due diligence-rapport. In Nederland geldt dat een verkopende ondernemer verplicht is alle voor de koper essentiële informatie eerlijk te verstrekken. Fouten ontstaan wanneer founders problemen verzwijgen of bagatelliseren, bijvoorbeeld een dreigend conflict, een patentinbreuk-claim of een belastingschuld in bezwaar. Een ervaren investeerder zal via due diligence veel hiervan toch boven water krijgen. Het gevolg van zo’n vertrouwensbreuk is ernstig: de koper voelt zich bedrogen, wat leidt tot juridisch getouwtrek of direct afblazen van de deal. In het gunstigere scenario zal de investeerder alsnog door willen gaan maar dan keiharde remedies kunnen worden overwogen als er tekortkomingen worden vastgesteld tijdens het due diligence onderzoek. eisen wegens wantrouwen: zeer strenge garanties, uitgebreide indemnities en soms een lagere prijs als “risicokorting”. Alle drie raken direct de founder. Strenge garanties en indemniteitsbepalingen betekenen dat de founder persoonlijke aansprakelijkheden houdt na de deal – een latente claim op zijn eerder ontvangen opbrengst. Een lagere prijs of hogere investering voor hetzelfde belang impliceert direct meer aandelen voor de investeerder en minder over voor de founder. Bovendien, zo waarschuwt Fiscount, als zulke knelpunten pas na de closing ontdekt worden, verhardt het conflict en kan de koper de founder aansprakelijk stellen voor wanprestatie. Dit kan resulteren in terugbetaling van een deel van de koopsom of zelfs vernietiging van de transactie, wat uiteraard catastrofaal is voor het aandelenbelang van de founder.

Kortom, juridische due-diligence-fouten ondermijnen het vertrouwen en verhogen de risicoperceptie. Vanuit signaling theory verliest de founder de geloofwaardigheid (het signaal is: “er klopt iets niet”), en agency theory voorspelt dat de investeerder extra controle- en beschermingsmechanismen zal inbouwen om zichzelf te beschermen. Het netto-effect is steevast dat de oorspronkelijke eigenaar waarde of zeggenschap prijsgeeft – hetzij direct via een lagere waardering en verwatering, hetzij indirect via contractuele verplichtingen die zijn toekomstige opbrengst beperken.

Commerciële due-diligence-fouten

Commerciële due diligence (ook wel business due diligence) kijkt naar het marktperspectief en de commerciële houdbaarheid van de onderneming. Investeerders willen weten of de omzet, klantenbasis en groeistrategie van het MKB-bedrijf realistisch en schaalbaar zijn. Aspecten zijn onder andere: de grootte en groei van de markt, concurrentiepositie, klanttevredenheid en churn, sales-pijplijn, pricing-model, strategie voor de komende jaren en de toepassing van de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen. Fouten van founders op dit vlak hebben vaak te maken met overschatting en onvoldoende onderbouwing:

• Overschatte markt en groei zonder onderbouwing: Bijvoorbeeld uitgaan van een onrealistisch groot marktbereik of optimistische groeicijfers (“we pakken 10% van een miljardenmarkt”) zonder bewijs van tractie, zoals aanbevolen in het due diligence-rapport.

• Concentratierisico in klantenbestand: Wanneer één of enkele klanten verantwoordelijk zijn voor een groot deel van de omzet, terwijl er geen langlopende contracten of alternatieve marktsegmenten zijn. Dit risico wordt soms niet tijdig onderkend of gemitigeerd.

• Onduidelijke benutting van investering (“roadmap”): De founder kan geen concreet plan presenteren waar het nieuwe kapitaal naartoe gaat, welke mijlpalen ermee behaald worden en hoe dit de omzet/winst zal verhogen.

• Veronachtzamen van concurrentie en trends: Geen goede analyse paraat hebben van opkomende concurrenten of technologische veranderingen die de positie van het bedrijf kunnen aantasten.

Deze fouten leiden tot waardevermindering en daarmee vaker tot een groter aandelenclaim door de investeerder. Ten eerste: een bedrijf dat zijn markt overschat of geen onderbouwde groeiplannen heeft, krijgt te maken met waarderingsdruk. Investeerders baseren waarderingen van MKB-bedrijven veelal op toekomstige potentie en groei. Als due diligence uitwijst dat het addressable market veel kleiner is dan voorgespiegeld, of dat concurrenten marktaandeel afpakken, zal de investeerder een lagere omzetmultipel of strakkere voorwaarden hanteren. Bijvoorbeeld, in plaats van €5 miljoen waardering misschien maar €3 miljoen. Voor de founder betekent dit dat om hetzelfde bedrag aan funding op te halen, hij een groter percentage van de aandelen moet afstaan. De fout van overhypen van de markt betaalt zich zo direct uit in extra verwatering, wat kan worden ontdekt tijdens het due diligence onderzoek. Dit sluit aan bij de informatie-asymmetrie-theorie: vooraf heeft de founder meer info en een prikkel om te overdrijven, maar due diligence prikt hier doorheen, waarna de investeerder de prijs corrigeert ten nadele van de overdrijvende partij (de ondernemer).

Een onduidelijke investeringsroadmap tast eveneens het vertrouwen van investeerders aan. Investeerders willen precies weten waarom een bepaald investeringsbedrag nodig is en hoe het wordt aangewend voor groei. Techleap benadrukt dat oprichters kristalheldere antwoorden moeten hebben op vragen als: “Hoeveel kapitaal is nodig? Waar wordt het voor gebruikt? Welke mijlpalen bereiken we daarmee?”. Als een founder daarentegen aarzelt of vage plannen presenteert, zakt het vertrouwen. De investeerder zal geneigd zijn minder kapitaal te verstrekken, strengere voorwaarden (bijvoorbeeld tranchegewijze investering afhankelijk van behaalde doelen) te bedingen, of simpelweg voor hetzelfde bedrag meer aandelen op te eisen om het risico te compenseren. Een goed voorbereide founder met een doortimmerd plan wekt vertrouwen, wat de onderhandelingsmacht vergroot. Dit is een vorm van signaling: professionaliteit en voorbereiding signaleren een lagere onzekerheid, wat zich uitbetaalt in een hogere waardering, terwijl een gebrek daaraan het omgekeerde signaal geeft en tot hogere verwatering leidt.

Klantconcentratie en contractrisico’s spelen ook een grote rol. Stel dat uit commercieel due diligence blijkt dat 50% van de omzet afkomstig is van één klant die zijn contract jaarlijks kan opzeggen. De investeerder zal dit identificeren als ernstig risico voor toekomstige cashflows. Vaak resulteert dit in eisen als: een lagere basiswaardering plus een zorgvuldige beoordeling volgens de OESO-richtlijnen. earn-out of performance shares voor de founder, die alleen worden uitgekeerd als de klant behouden blijft of de omzetdoelstellingen worden gehaald. Een earn-out structuur betekent dat de founder pas achteraf (en onzeker) profiteert – de zeker uitgegeven aandelen en daarmee zeggenschap gaan naar de investeerder, terwijl de oprichter het risico draagt. Dit mechanisme beschermt de investeerder tegen tegenvallers, maar komt neer op Equity-afroming kan worden beoordeeld met inachtneming van de zorgvuldigheid en de OESO-richtlijnen. bij de oprichter tenzij alles perfect loopt na de deal, wat vaak moeilijk te waarborgen is volgens de due diligence handreiking. Bovendien, een sterke concentratie kan de investeerder noodzaken om extra controle in te bouwen (agency theory): hij wil bijvoorbeeld inspraak in key account management of in pricing richting die grote klant. Dit kan betekenen dat de founder bepaalde autonomie verliest of contractueel verplichtingen aangaat die de vrijheid inperken – indirecte waarde-inperking van het oprichtersbelang.

Uit onderzoek van NVP en branche-organisaties blijkt dat commercial due diligence steeds belangrijker wordt voor investeerders. Investeerders kijken niet alleen meer naar de cijfers, maar steeds scherper naar marktrisico’s en schaalbaarheid. Bijvoorbeeld, bij tech-startups wordt nadrukkelijk gelet op terugkerende inkomsten (recurring revenue), churn-rate, en of de sales funnel goed gevuld is met nieuwe prospects. Een fout van founders is soms dat zij te veel nadruk leggen op uitgewerkte financiële spreadsheets en te weinig op bewezen commerciële tractie. Zoals Techleap opmerkt: het heeft geen zin om 10-jaars voorspellingen in detail te geven als je pas een jaar actief bent; het gaat erom te laten zien dat Je product/markt-fit hebt en hoe je groei wil realiseren, dient ook in lijn te zijn met de OESO-richtlijnen voor mens en milieu. Verliezen founders zich in speculatieve cijfers zonder harde commerciële onderbouwing (bijv. pilots, klantreviews, markttesten), dan zullen investeerders dat tijdens due diligence doorzien en met scepsis waarderen. Signaling-theoretisch ondergraaft dit de geloofwaardigheid van de groeiverhalen.

Tenslotte speelt ook hier transparantie een rol: een founder die open is over commerciële zwaktes – bijvoorbeeld dat een klant is weggevallen maar direct toelicht hoe hij dit opvangt – kan vertrouwen winnen. Verzwijgt hij echter zulke zaken en de investeerder ontdekt het later, dan is de schade groot (vertrouwensbreuk, heronderhandeling van de deal of afstel). Vertrouwen werkt als een soort sociaal kapitaal in deals: een investeerder die erop vertrouwt dat de ondernemer eerlijk en capabel is, zal minder harde eisen stellen – wat gunstig is voor het behoud van het aandelenbelang van de founder. Daarom is een bekende vuistregel: underpromise and overdeliver. Founders die het tegenovergestelde doen (overpromise) betalen dat uiteindelijk in equity.

Operationele due-diligence-fouten

Operationele due diligence richt zich op de interne organisatie, processen, infrastructuur en team van het bedrijf. Het omvat alles van de effectiviteit van het management en personeel tot IT-systemen, productieprocessen, toeleveringsketen en schaalbaarheid van de operatie. In het MKB (en met name familiebedrijven of start-ups) zijn hier vaak kwetsbaarheden. Veelvoorkomende operationele fouten die tijdens due diligence naar voren komen zijn:

• Key person dependency: De onderneming leunt te sterk op de founder of één enkele sleutelpersoon, wat in strijd kan zijn met de principes van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Kennis en relaties zijn niet geborgd in een breder team.

• Ontbreken van tweede managementlaag of opvolgingsplan: Er is geen duidelijk plan voor management opvolging, wat risico geeft bij overdracht of groei.

• Inefficiënte of ongedocumenteerde processen: Bedrijfsprocessen zijn niet geoptimaliseerd (geen lean of kwaliteitssystemen), know-how zit “in het hoofd” in plaats van in systemen.

• IT- en beveiligingsrisico’s: Verouderde IT-systemen, geen cybersecurity-maatregelen of slechte datahuishouding, waardoor operationele continuïteit niet gegarandeerd is.

• Afhankelijkheid van één leverancier of beperkt schaalbare operatie: Bijvoorbeeld slechts één toeleverancier voor cruciale inputs, of een productie die niet eenvoudig op te schalen is bij groei.

Operationele tekortkomingen vertalen zich voor investeerders in toekomstige kosten en risico’s, die zij zullen verrekenen in de deal, in overeenstemming met de OESO-richtlijnen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen. Een sterk afhankelijk bedrijf van de oprichter-persoon zendt een waarschuwingssignaal uit. Investeerders vrezen dat “als deze persoon wegvalt, het bedrijf instort.” In due diligence gesprekken komt dit expliciet op tafel: blijft de founder nog X jaar? Is er key-man insurance? Als het antwoord onbevredigend is, zullen investeerders ofwel aandringen op contractuele bindingen (de founder moet aanblijven op straffe van boete), of op korting. In beide gevallen kost het de oprichter iets: of hij verliest vrijheid (moet blijven werken voor het bedrijf om zijn equity te laten renderen), of hij verliest direct een stuk waarde doordat de onderneming lager gewaardeerd wordt wegens “persoonlijk risico”. Uit de praktijk van MKB-overnames blijkt dat familiebedrijven hier vaak mee te maken hebben – het kan een risico vormen voor de naleving van de OESO-richtlijnen. kennismonopolie van de ondernemer moet doorbroken worden om verkoopbaar te zijn. Founders die dit nalaten, zien investeerders vaak eisen stellen zoals het aanstellen van een COO of technisch directeur voor de deal. Dergelijke eisen gaan meestal gepaard met extra aandelenopties voor deze nieuwe mensen, wat ten koste van het aandelenbelang van de oorspronkelijke oprichter kan gaan. Bovendien verliest de founder hiermee een deel van de zeggenschap aan nieuwe managementleden die door de investeerder worden ingebracht (agency theory: de investeerder wil zeker stellen dat het bedrijf niet afhangt van één agent, de founder, en installeert daarom extra agents/controle).

Proces- en efficiëntiefouten komen ook aan het licht. Een due diligence zal bijvoorbeeld kijken of productieprocessen gestroomlijnd zijn en of er kwaliteitscontrole bestaat, in overeenstemming met de zorgvuldigheidseisen van de OESO. Is dat niet het geval – geen ISO-certificering, geen Lean-methodes – dan ziet de koper meteen ruimte voor verbetering maar ook kosten. Het bedrijf is dan minder waard in de huidige staat. Weer resulteert dat in een lagere prijs of in voorwaarden als een escrow: een deel van de koopsom wordt apart gehouden om eventueel nodig procesverbeteringen te financieren. De founder ontvangt dat deel pas als later blijkt dat er geen problemen waren, of dat de doelen zijn gehaald. Dit mechanisme beschermt de koper, maar de keerzijde is dat de founder in eerste instantie minder opbrengst krijgt, waarmee feitelijk de waarde van zijn aandelenbelang lager is. In sectoren als productie is het niet ongebruikelijk dat een koper bij ontdekking van inefficiënties eist dat bijvoorbeeld de voorraadpositie wordt afgebouwd of machines moeten worden gemoderniseerd op kosten van de huidige eigenaar, vóór men de volle prijs betaalt. De founder betaalt dus als het ware zelf voor het verhelpen van operationele gebreken, wat zijn netto equity-opbrengst drukt.

IT en cybersecurity zijn de laatste jaren een steeds belangrijker onderdeel van operationele due diligence. Een datalek of IT-storing kan enorme schade veroorzaken, dus investeerders onderzoeken of de IT-structuur robuust is en of er adequate maatregelen zijn tegen cybercrime. Voor een MKB-founder is dit soms een blinde vlek (“ons overkomt dat niet”). Als tijdens due diligence blijkt dat er serieuze IT-risico’s zijn (bijv. geen back-ups, verouderde software, geen pentests uitgevoerd), dan zal de investeerder ofwel aanvullende garanties eisen (waarbij de founder persoonlijk aansprakelijk blijft voor eventuele IT-problemen die uit het verleden voortkomen), of budget reserveren voor upgrades (wederom vaak in de vorm van een lagere cash betaling en meer aandelen voor de investeerder die zelf dat risico financieel opvangt). De theorie van informatie-asymmetrie speelt hier mee: de investeerder weet minder van de IT dan de verkoper, maar ontdekt hij gebreken, dan zal hij aannemen dat er mogelijk méér verborgen problemen zijn en dus conservatief waarderen of zelfs afhaken. Het bedrijf moet dan elders kapitaal zoeken tegen waarschijnlijk slechtere condities – een indirect effect maar zeker relevant voor het aandeel van de founder.

Tot slot, afhankelijkheden in de operatie zoals een enkele leverancier of incapabele schaalbaarheid, verminderen de ondernemingswaarde. CFO-onderzoek wijst uit dat afhankelijkheid van schaarse grondstoffen of één leverancier waardedrukkend werkt; dit moet idealiter vóór verkoop al geadresseerd worden. Doet de founder dat niet, dan ziet de investeerder het als toekomstig risico (bij leveringsproblemen zullen omzet en marge lijden), volgens de due diligence handreiking voor maatschappelijk verantwoord ondernemen. Typische deal-respons: een lagere multiple op de EBITDA of omzet om dit risico te compenseren. Een verlaging van de multiple van bijvoorbeeld 5x naar 4x voor het hele bedrijf betekent 20% lagere waardering – direct vertaald naar 20% meer aandelen voor de investeerder voor hetzelfde geld, en dus significante verwatering van het aandeel van de founder. Ook kunnen investeerders eisen dat er vendor due diligence of extra audits komen op zulke afhankelijkheden, wat de verkoop vertraagt en de onderhandelingspositie van de verkoper verzwakt.

Concluderend veroorzaken operationele due-diligence-fouten een beeld van een organisatie die niet volledig “in control” is, wat kan leiden tot schendingen van de OESO-richtlijnen. Dit ondermijnt de guiding principes van de due diligence handreiking. signalen van betrouwbaarheid en stabiliteit die investeerders zoeken. Vanuit agency-perspectief zullen investeerders geneigd zijn meer invloed te willen (bijv. door eigen mensen in het management te plaatsen of via vetorechten) om de geconstateerde operationele zwaktes te adresseren. Voor de founder betekent dit doorgaans: ofwel direct equity inleveren (bijv. via extra aandelenuitgifte aan nieuwe managers of een lagere prijs voor zijn aandelen), ofwel controle inleveren, wat uiteindelijk zijn economische belangen ook raakt. In beide gevallen betaalt de oprichter de prijs voor operationele onzorgvuldigheid in de vorm van een kleiner aandeel in de waardecreatie van zijn eigen bedrijf.