De Nederlandse overnamemarkt voor midden- en kleinbedrijf (MKB) is de afgelopen jaren sterk gegroeid, wat leidt tot een grotere noodzaak om gedegen due diligence onderzoeken uit te voeren. In 2017 registreerde het CBS 2.660 fusies en overnames van MKB-bedrijven, terwijl dit in 2022 was gestegen naar 4.335 transacties – een toename van ruim 60%. Deze groei wordt onder andere gedreven door vergrijzing (bedrijfsoverdracht bij gebrek aan opvolgers) en een hogere omloopsnelheid van bedrijven (ondernemers verkopen sneller dan voorheen). In deze context is due diligence – het boekenonderzoek voorafgaand aan een overname – essentieel om inzicht te krijgen in de reële toestand van het bedrijf en de rechtvaardiging van de prijs. Een grondig due diligence-onderzoek onthult de fiscale en financiële risico’s én kansen van een onderneming, terwijl een gestructureerde aanpak teleurstellingen achteraf voorkomt. Hiermee kunnen koper en verkoper beter onderbouwde beslissingen nemen en wordt de kans op een succesvolle transactie vergroot.

Binnen het MKB is de rol van de CFO (Chief Financial Officer) bij dit proces bijzonder relevant. Waar de CFO vroeger vooral de “hoeder van de cijfers” was, zien we tegenwoordig dat CFO’s in het MKB steeds vaker optreden als strategisch businesspartner die vooruitkijkt en adviseert over groei, investeringen en financiering. Bedrijfsovernames vormen hierbij een cruciale strategische beslissing. De onderzoeksvraag in dit rapport is dan ook: hoe draagt een CFO bij aan de voorbereiding, uitvoering en beoordeling van due diligence bij een bedrijfsovername in het Nederlandse MKB, en hoe helpt hij/zij daarbij financiële, strategische en operationele risico’s en kansen te identificeren? Deze vraag is van belang omdat de CFO – als financieel eindverantwoordelijke en sparringpartner van de directie – een centrale rol speelt in het waarborgen van de financiële soliditeit en strategische logica van overnames. We belichten hieronder de context en rol van de CFO in due diligence (sectie Analyse), de toepasbare theoretische modellen (sectie Theoretisch kader) en de belangrijkste strategieën, instrumenten en best practices (sectie Strategieën, instrumenten en best practices) voor CFO’s in het due diligence-proces van MKB-overnames.

De rol van een CFO bij een overname

CFO’s voorbereidend werk en coördinatie: In de beginfase van een overname bereidt de CFO het bedrijf grondig voor op due diligence. Aan verkoperszijde betekent dit dat de CFO zorgt voor volledige en betrouwbare financiële informatievoorziening aan potentiële kopers. Denk aan het opstellen van een verkoopmemorandum (met historische jaarrekeningen, managementrapportages, prognoses, etc.) en het inrichten van een goed gestructureerde dataroom. De CFO ziet erop toe dat alle relevante documenten – van kolommenbalansen tot contracten en fiscale stukken – beschikbaar en up-to-date zijn, zodat het due diligence onderzoek soepel verloopt. Ook heeft de verkoper een mededelingsplicht: alle essentiële bedrijfsinformatie moet openlijk gedeeld worden. Een goed voorbereide CFO voorkomt hiermee dat kopers later verrassingen tegenkomen. Aan koperszijde neemt de CFO vaak het initiatief in het onderzoeken van het belang van een due diligence. planning en coördinatie van het due diligence-proces. Hij/zij stelt samen met juristen en adviseurs de intentieverklaring (LOI) op met duidelijke afspraken over het boekenonderzoek (zoals scope, geheimhouding, timing en ontbindende voorwaarden). Vervolgens coördineert de CFO de inschakeling van externe experts (accountants voor financial due diligence, juristen voor juridisch onderzoek, fiscalisten, etc.) en bewaakt hij intern het proces. Best practice is om een duidelijke rolverdeling in het due diligence-team te hebben – juridisch, fiscaal, financieel, operationeel – hetgeen vaak de taak van de CFO is om te organiseren. Met andere woorden, de CFO fungeert als projectleider die erop toeziet dat het onderzoek volledig en volgens plan verloopt, en dat de onderneming continuïteit behoudt tijdens het intensieve traject.

Identificatie van financiële risico’s en kwaliteitsbewaking: Een kernverantwoordelijkheid van de CFO in due diligence is het identificeren en evalueren van financiële risico’s. De CFO analyseert de verstrekte financiële cijfers kritisch op duurzaamheid en juistheid (quality of earnings). Zo controleert hij of de gepresenteerde winsten representatief en herhaalbaar zijn, en of er geen eenmalige posten of boekhoudkundige onvolkomendheden de resultaten vertekenen. Vaak voert de CFO of het due diligence-team onder zijn leiding normalisaties door op de cijfers, bijvoorbeeld voor incidentele inkomsten of niet-marktconforme kosten, om een zuiver beeld van de operationele kasstroom te krijgen. Een belangrijk aandachtspunt is de juridische due diligence die moet worden uitgevoerd. kwaliteit van de omzet en marge: de CFO kijkt naar omzettrends per product/klantsegment, brutomarges en kostenstructuur om eventuele afnemende marges of ongewone verschuivingen te signaleren. Ook werkkapitaalbeheer en de Een duidelijke netto-schuldpositie moet worden vastgesteld tijdens het due diligence onderzoek om mogelijke risico’s te identificeren. worden tegen het licht gehouden. De CFO verifieert bijvoorbeeld of het overnamebedrijf cash- and debt-free wordt geleverd en of het netto werkkapitaal overeenkomt met een normaal niveau, zoals vaak afgesproken in de LOIcash- and debt-free wordt geleverd en of het netto werkkapitaal overeenkomt met een normaal niveau, zoals vaak afgesproken in de LOI. Afwijkingen hierin – zoals een structureel te laag werkkapitaal of verzwegen schulden – kunnen directe prijsimpact hebben en leiden tot heronderhandeling van de koopprijs. De CFO’s rol is om deze financiële risico’s tijdig boven water te krijgen en hun impact op de transactiewaarde in kaart te brengen. Zo toont onderzoek in het MKB aan dat kleinere ondernemingen een hogere kans hebben dat verwachte kasstromen uitblijven door afhankelijkheid van een paar klanten, leveranciers of cruciale medewerkers. Een ervaren CFO zal dergelijke concentratierisico’s expliciet identificeren, omdat ze een hogere risicopremie en dus een lagere bedrijfswaarde impliceren. Praktisch betekent dit bijvoorbeeld dat de CFO bij due diligence alert is op het aandeel van de omzet dat afkomstig is van de top-5 klanten of op langdurige afhankelijkheid van één leverancier – deze bevindingen worden dan meegewogen in de dealvoorwaarden (bijv. via garanties of prijsaanpassingen).

Breder risicomanagement en strategische beoordeling: Naast pure financiële analyse kijkt de CFO in een due diligence-traject ook naar strategische en operationele risico’s en kansen van de overname. Als strategisch partner van de directie overziet de CFO of de beoogde acquisitie past bij de langetermijnstrategie en of de aannames in de businesscase realistisch zijn. Tijdens due diligence evalueert de CFO daarom niet alleen de historische prestaties, maar ook de toekomstige potentie van het target. Hierbij betrekt hij strategische overwegingen zoals schaalbaarheid van het businessmodel, toegang tot nieuwe markten of technologieën, en potentiële vragen over due diligence. synergievoordelen. Moderne due diligence is immers niet enkel een zoektocht naar “lijken in de kast”, maar richt zich ook op onbenut groeipotentieel en schaalbaarheid. De CFO speelt hierin een sleutelrol: hij beoordeelt of de prognoses van de target haalbaar zijn en welke toekomstige investeringen nodig zijn om groei te realiseren. Bijvoorbeeld, als de commerciële due diligence ambitieuze omzetgroei voorspiegelt, zal de CFO dit toetsen aan de operationele capaciteit En IT-platforms van de target – zijn die systemen schaalbaar en veilig genoeg om die groei te dragen, en zijn er juridische risico’s verbonden aan de huidige infrastructuur? Tegelijkertijd beoordeelt de CFO operationele risico’s: hij analyseert KPI’s en operationele efficiëntie, kijkt naar mogelijke integratie-uitdagingen (zoals overlap in functies of IT-compatibiliteit) en signaleert aandachtspunten zoals cultuurverschillen of afhankelijkheid van key personneloperationele risico’s: hij analyseert KPI’s en operationele efficiëntie, kijkt naar mogelijke integratie-uitdagingen (zoals overlap in functies of IT-compatibiliteit) en signaleert aandachtspunten zoals cultuurverschillen of afhankelijkheid van key personnel. Veel MKB-overnames mislukken uiteindelijk door gebrek aan integratie of culturele mismatch, dus een CFO zal tijdens due diligence ook daarop letten. In feite begint de integratieplanning vaak al in deze fase: een goede CFO denkt vooruit over hoe de nieuwe onderneming kan worden ingepast en welke risico’s daarbij moeten worden gemitigeerd (bijvoorbeeld verschillen in rapportages of systemen vroegtijdig signaleren)integratieplanning vaak al in deze fase: een goede CFO denkt vooruit over hoe de nieuwe onderneming kan worden ingepast en welke risico’s daarbij moeten worden gemitigeerd (bijvoorbeeld verschillen in rapportages of systemen vroegtijdig signaleren).

Beoordeling van resultaten en besluitvorming: Wanneer het due diligence-onderzoek is uitgevoerd, is het aan de CFO om de bevindingen te beoordelen en te vertalen naar advies voor de besluitvorming. De CFO overziet het totale beeld van financiële, juridische, fiscale en operationele due diligence en brengt de resultaten samen in een helder overzicht voor de directie en eventueel de Raad van Commissarissen. Cruciaal is dat hij de impact van ieder geïdentificeerd risico of issue op de waarde en de dealstructuur kwantificeert. Zo kan een CFO bijvoorbeeld berekenen hoeveel een geconstateerde EBITDA-afwijking of noodzakelijke extra investeringen afdoen aan de bedrijfswaarde, of welke garanties nodig zijn om bepaalde onzekerheden af te dekken. Indien de due diligence-resultaten afwijken van de eerder verstrekte informatie, adviseert de CFO over heronderhandeling van prijs of voorwaarden. Dit kan betekenen: een lagere overnameprijs bedingen, aanvullende garanties of vrijwaringen opnemen, of in extremis afzien van de transactie als zeer ernstige zaken boven water komen. De CFO zorgt er dus voor dat het management een goed onderbouwd go/no-go besluit kan nemen. Daarnaast ondersteunt de CFO de financiering van de overname: de resultaten van due diligence vormen vaak een vereiste voor banken of investeerders om groen licht te geven. Een positieve uitkomst verhoogt de geloofwaardigheid van de koper en vergemakkelijkt het aantrekken van financiering. De CFO bereidt hiervoor gedetailleerde toelichtingen voor, waarin hij aantoont dat de target financieel gezond is en dat risico’s beheersbaar zijn (vaak een expliciete eis van banken die de deal (mede) financieren). Tot slot begeleidt de CFO de daadwerkelijke transactieclosing door erop toe te zien dat de in de due diligence gesignaleerde punten correct worden verwerkt in de SPA (Sale and Purchase Agreement). Dit omvat bijvoorbeeld het vastleggen van prijsmechanismen als closing accounts of locked box om financiële risico’s rond de overdrachtsdatum te verdelen, het opnemen van no material adverse change-clausules (MAC) voor onverwachte tegenvallers, en het borgen van eventueel uitgestelde betalingen (earn-outs) om toekomstige onzekerheden af te dekken in het due diligence proces. Kortom, de CFO fungeert als geweten van de deal: hij/zij borgt dat alle risico’s en veronderstelde voordelen zijn doorgerekend en vertaald naar voorwaarden, zodat de overname zowel financieel als strategisch verantwoord is.

Theoretisch kader of modellen

Bij de analyse en beoordeling van overnames hanteert de CFO diverse financiële en bedrijfskundige modellen om de besluitvorming te onderbouwen. We bespreken hier enkele belangrijke modellen en raamwerken die relevant zijn voor due diligence in het MKB, zonder in te zoomen op specifieke casussen:

• Discounted Cash Flow (DCF)-analyse: Deze waarderingsmethode berekent de ondernemingswaarde op basis van toekomstige vrije kasstromen, contant gemaakt tegen een passende vermogenskostenvoet. In een MKB-context ontbreekt vaak een gedetailleerd businessplan, waardoor waarderingen veelal gebaseerd zijn op historische cijfers die genormaliseerd worden. Indien tóch een DCF is gebruikt voor het initiële bod, zal de CFO tijdens due diligence vooral de juridische due diligence onderzoeken. kwaliteit van het businessplan toetsen. Fouten of overdreven aannames in het plan kunnen immers significante impact hebben op de waardering. Zo wijst Deloitte erop dat wanneer tijdens due diligence onjuistheden in het businessplan ontdekt worden, dit de prijs aanzienlijk kan beïnvloeden – het is daarom cruciaal voor CFO’s om de gehanteerde aannames grondig te valideren. In de praktijk voert de CFO sensitiviteitsanalyses uit op key drivers (omzetgroei, marge, investeringen) om te zien hoe robuust de waarde is bij afwijkende scenario’s. DCF dwingt zo tot expliciete beoordeling van toekomstkansen en -risico’s en sluit goed aan bij de strategische blik van de CFO, vooral wanneer due diligence onderzoek wordt uitgevoerd.

• Multiples-analyse (marktvergelijking): Hierbij wordt de ondernemingswaarde gebaseerd op vergelijkbare transacties of bedrijven, meestal uitgedrukt als een multiple van financiële indicatoren (bijv. juridische risico’s). EBITDA of omzet). Voor MKB-bedrijven ligt de gemiddelde multiple in Nederland rond 4 à 5 keer EBITDA, maar de CFO weet dat dit sterk kan variëren met de grootte en het risicoprofiel van de onderneming. Uit onderzoek blijkt bijvoorbeeld dat kleinere bedrijven systematisch lagere EBITDA-multiples krijgen dan grotere, vanwege de “small firm premium” – extra risico’s zoals afhankelijkheid van enkele klanten of knowhow drukken de waardering. Tijdens due diligence verifieert de CFO of de EBITDA waarop de multiple is toegepast wel echt “recurrent” en genormaliseerd is. Hij evalueert samen met accountants de voorgestelde normalisaties van de verkoper en identificeert eventueel aanvullende correcties (bijvoorbeeld eliminatie van eenmalige baten of niet-marktconforme kosten). Deze aanpassingen kunnen leiden tot bijstelling van de waardering na het uitvoeren van een due diligence. Kortom, de CFO gebruikt multiples als realiteitscheck naast DCF: als DCF en multiples sterk uiteenlopen, duidt dat op mogelijk te optimistische prognoses of afwijkende risico-inschattingen, wat nader onderzoek vergt.

• Risico-identificatie en -beoordelingsraamwerken zijn cruciaal in het uitvoeren van een due diligence. CFO’s hanteren vaak gestructureerde risk assessment frameworks om de gezondheid van de target te beoordelen. Een bekend kader is bijvoorbeeld het onderscheid tussen financiële, strategische, operationele en compliance-risico’s (vergelijkbaar met COSO’s risicocategorieën). In het due diligence-proces zal een CFO systematisch potentiële risico’s inventariseren en van een inschatting voorzien, zodat er weloverwogen beslissingen kunnen worden genomen. Zoals eerder genoemd, kijkt hij naar klantconcentratie en leveranciersafhankelijkheid, maar ook naar zaken als lopende juridische geschillen, milieu- of ESG-risico’s, cybersecurity-risico’s en naleving van wet- en regelgeving. Een praktisch hulpmiddel is hierbij de risico-matrix (impact x waarschijnlijkheid) om de materialiteit van elk risico te bepalen en te beslissen welke mitigerende maatregelen nodig zijn in het overnameproces. Bijvoorbeeld, is er een geconcentreerde klantenportefeuille, dan kan de CFO voorstellen een deel van de koopsom afhankelijk te maken van het behoud van die klanten (earn-out), of dit risico te prijzen in de vorm van een korting. Dergelijke raamwerken helpen de CFO om niets over het hoofd te zien en bevindingen expliciet te koppelen aan de waardering en dealstructuur.

• Due diligence-procesframeworks: Een CFO in het M&A-proces is bekend met de standaard stappen en best practices die gevolgd moeten worden. Theoretisch wordt due diligence vaak gepositioneerd na De intentieverklaring (LOI) is een cruciaal document dat vaak wordt opgesteld voordat het due diligence onderzoek wordt uitgevoerd. voor Het opstellen van het definitieve overnamecontract vereist een grondig onderzoek naar de juridische risico’s van de bedrijfsovername of fusie. Dit betekent dat de CFO zorgt dat de LOI voldoende handvatten biedt (bijv. exclusiviteit, duidelijke scope van onderzoek, ontbindende voorwaarden bij financiering of negatieve findings) om een effectief due diligence-traject te garanderen. Modellen zoals een due diligence checklist of procesflowchart ondersteunen daarbij in het uitvoeren van een due diligence. Denk aan frameworks die voorschrijven welke informatiecategorieën doorlopen moeten worden (financieel, juridisch, fiscaal, commercieel, operationeel, HR, IT, etc.). Deloitte wijst erop dat due diligence tegenwoordig multi-disciplinair is en dat inzichten in het ene domein (bijv. commercieel optimistische groeiverwachtingen) getoetst moeten worden in een ander (technologie en operations om schaalbaarheid te beoordelen). Voor de CFO betekent dit dat hij het overzicht bewaart over alle parallelle onderzoeken en de kruisverbanden legt. Het due diligence-procesmodel omvat ook beslismomenten: de CFO zal tussentijds “red flags” rapporteren en samen met de directie bepalen of bijsturing of aanvullende analyses nodig zijn. Door zo’n gestructureerd raamwerk te volgen, wordt het onderzoek efficiënt en volledig doorlopen, wat de kwaliteit van de besluitvorming verhoogt.

• M&A value creation-model en integratiekader: Ten slotte rust de CFO op inzichten uit modellen rondom waardecreatie bij overnames. Fusies en overnames voegen immers pas waarde toe als synergieën worden gerealiseerd en de integratie slaagt. In theorie bestaan er waardecreatiemodellen die aantonen dat een significant deel van de potentiële meerwaarde verdampt als integratieplannen niet van meet af aan worden meegenomen in due diligence. CFO’s passen dit toe door al in het voortraject kritische vragen te stellen over waar de mogelijke risico’s van de bedrijfsovername of fusie liggen. waarde van de deal vandaan moet komen – kostenvoordelen, cross-selling, schaalvoordelen – en hoe realistisch die zijn in het licht van het due diligence rapport. Uit onderzoek blijkt dat traditionele due diligence soms tot 50% van mogelijke synergiewaarde onbenut laat doordat men te eng focust op risico’s in plaats van op integratiemogelijkheden, wat een weloverwogen benadering vereist. De CFO voorkomt dit door zowel offensief (kansen) als defensief (risico’s) te kijken. Hij zal bijvoorbeeld gebruikmaken van modellen om synergiepotentieel te kwantificeren (zoals een kosten-synergiemodel of omzet-synergiemodel) en koppelt bevindingen uit het onderzoek aan post-merger plannen. Tevens zorgt de CFO dat governance-aspecten vooraf doordacht zijn – denk aan integratie-stuurgroepen, wie verantwoordelijk wordt voor welke integratietaken, en hoe prestaties gemeten worden na closing. Kortom, door value creation-modellen te hanteren, bewaakt de CFO dat de overname niet alleen op papier waarde creëert, maar dat er een concreet plan is om die waarde in de praktijk te verwezenlijken na de deal.

Strategieën, instrumenten en best practices

CFO’s in het MKB hanteren diverse strategieën en tools om het due diligence-proces effectief te ondersteunen en de uitkomsten te vertalen naar een succesvolle overname. Hieronder worden de belangrijkste best practices besproken die in de huidige markt als standaard gelden:

• Grondige en gerichte due diligence: Het begint met de scope en diepgang van het boekenonderzoek zelf. M&A-experts benadrukken dat CFO’s selectief moeten zijn in wat ze kopen (gerichtere targeting van overnamekandidaten) en vervolgens extra diepgravend te werk moeten gaan in het uitvoeren van een due diligence traject. In een concurrerende markt met overvloedig kapitaal is het risico van overbetalen of misstappen groter; een diepgaande (pre-)due diligence is volgens 21% van de ondervraagde dealmakers de sleutel om risico’s te identificeren en waardecreatie veilig te stellen tijdens het due diligence onderzoek. De CFO zorgt er dus voor dat er voldoende tijd en expertise wordt vrijgemaakt voor een volledig onderzoek, eventueel voorafgegaan door een vendor due diligence aan verkoperskant om verrassingen te minimaliseren. Dit omvat ook aandacht voor minder tastbare onderwerpen als cultuur en ICT – in het MKB soms vergeten, maar cruciaal voor het slagen van de overname. Een goed uitgevoerde due diligence is feitelijk de hoeksteen van risicoanalyse én van het maximaliseren van de dealwaarde.

• Scenario-analyse en stress-testing: Een andere best practice is het gebruik van scenario’s om robuustheid te toetsen. CFO’s maken conservatieve projecties en bouwen een scenario-analyse in bij het beoordelen van de target. Hierbij worden macro-economische risico’s en onzekerheden doorgerekend: Wat als er tijdens het due diligence onderzoek juridische risico’s aan het licht komen? De marktgroei tegenvalt, kan een signaal zijn dat er grondig onderzoek nodig is naar de financiële gezondheid van het bedrijf over te nemen. wat als rentestanden stijgen, wat als Wat gebeurt er als een grote klant wegvalt? Dit kan een belangrijk punt zijn in het due diligence rapport. Door best-case, base-case en worst-case scenario’s te modelleren, kan de CFO de grenzen van de waardering en financiële covenants testen, terwijl hij ook de mogelijke risico’s van de bedrijfsovername of fusie onderzoekt. M&A-experts adviseren nadrukkelijk dergelijke scenarioplanning om om te gaan met de dynamische omgeving en macro-volatiliteit. Belangrijke methoden voor risicobeheersing omvatten onder meer scenarioplanning voor macro-economische risico’s, naast verbeterde due diligence en het laten uitvoeren van integratievoorbereiding. De CFO zorgt dus dat het bedrijf in verschillende toekomstscenario’s financieel gezond blijft, en deze analyses kunnen direct invloed hebben op de financieringsstructuur (bijvoorbeeld meer eigen vermogen of buffers inbouwen als de risico’s groot zijn).

• Conservatieve financieringsstructuur: Een best practice, met name in onzekere tijden, is dat CFO’s behoedzame financiering inzetten voor de deal. In plaats van maximale leverage na te streven, wordt ruimte gelaten voor tegenvallers, zodat de CFO zijn onderhandelingspositie kan versterken in het verkoopproces. Uit trendonderzoek blijkt dat M&A-professionals risico’s willen beperken door conservatievere financieringsstructuren te gebruiken. Concreet kan dit inhouden: een lagere schuldfinancieringsgraad, gebruik van achtergestelde leningen of verkopersleningen, of het afspreken van duidelijke vermogenseisen in het kader van een due diligence onderzoek. In de MKB-praktijk zien we bijvoorbeeld dat nog maar 9% van de overnames volledig ineens wordt afgerekend; in 91% van de deals wordt betaling (deels) uitgesteld via earn-outs of leningen. Deze trend geeft aan dat kopers zoveel mogelijk toekomstige risico’s willen afdekken in de financiering en betaling. Een CFO zal erop sturen om de valkuilen tijdens het uitvoeren van een due diligence te vermijden. capital structure zo in te richten dat het overnemende bedrijf niet overbelast wordt en dat de verkoper waar nodig mee risico draagt. Denk aan earn-out afspraken waarbij een deel van de prijs afhankelijk is van toekomstige resultaten (in ~38% van de MKB-deals toegepast) en/of verkopersleningen (in ~29% van de deals). Ook kapitaalclausules komen vaker voor: in 75% van de contracten wordt bedongen dat de verkoper een vermogensinjectie garandeert of financieel verhaal biedt bij tegenvallers. Deze instrumenten zijn inmiddels usance in het MKB en een CFO zal ze strategisch inzetten om de financiële risico’s te spreiden, vooral tijdens het diligence onderzoek uit te voeren.

• Risicobeperking in contracten en garanties: Naast financieringsafspraken ziet de CFO toe op juridische bescherming in de koopovereenkomst, wat essentieel is voor een goed due diligence proces. Best practices op dit vlak omvatten het opnemen van uitgebreide garanties en vrijwaringen (W&I: warranties & indemnities) door de verkoper voor zaken die tijdens due diligence naar voren kwamen. Hoewel warranty & indemnity-verzekeringen (risicoverzekering) mogelijk zijn, geven veel partijen de voorkeur aan directe waarborgen in het contract. Experts verwachten bijvoorbeeld een terugkeer van strikte no-MAC-clausules (material adverse change) in overnamecontracten, zodat de koper kan afzien van de transactie bij ingrijpende verslechteringen tussen signeren en closing. Een CFO zal erop toezien dat specifieke ontdekte risico’s contractueel worden afgedekt: een vrijwaring voor een geconstateerde belastingschuld, een garantie op juistheid van voorraadwaarden, een niet-concurrentiebeding voor de verkopende DGA, enzovoort. Bovendien is het tegenwoordig standaard dat bijna alle MKB-transacties een concurrentiebeding bevatten (in 98% van de gevallen) om te voorkomen dat de verkoper direct weer een concurrerend bedrijf start. De CFO zorgt in samenspraak met juristen dat dergelijke beschermingsmechanismen in de dealdocumentatie worden opgenomen, om de positie van de koper te beschermen en toekomstige claims te faciliteren indien nodig.

• Integratieplanning en governance vooraf: Een vaak onderschat maar kritisch aspect is dat de CFO al vóór closing nadenkt over de integratie en governance na de overname. Best practices uit de literatuur (zoals het M&A Integration Framework) benadrukken dat vroege integratieplanning de kans op waardecreatie aanzienlijk vergroot. De CFO bereidt daarom een Een post-merger integratieplan moet zorgvuldig worden opgesteld om de risico’s van de bedrijfsovername of fusie te minimaliseren. voor tijdens of direct na due diligence, waarin praktische zaken staan als: hoe gaan we administraties samenvoegen, welke IT-systemen moeten migreren, hoe integreren we teams en culturen, en waar zijn snelle synergievoordelen te behalen? Een goede CFO identificeert in due diligence al potentiële integratie-issues – bijvoorbeeld verschillen in ERP-systemen of inkomende orders die anders verwerkt worden – zodat hierop geanticipeerd kan worden. Tevens stelt hij een governance-structuur op voor de integratie, zoals het instellen van een integration manager of stuurgroep waarin beide partijen vertegenwoordigd zijn, en het definiëren van meetbare KPI’s voor integratiesucces (zoals gerealiseerde kostenbesparingen na 6 maanden, behoud van X% van klanten, etc.). Deze governanceaanpak voorkomt dat na closing onduidelijkheid ontstaat over verantwoordelijkheid en prioriteiten. Bedrijven gebruiken een combinatie van tactieken om M&A-risico’s te verminderen, waaronder verbeterde integratieplanning naast due diligence zelf. De CFO is hier de aanjager en bewaker van, zodat de mooie plannen uit de pre-deal fase daadwerkelijk worden omgezet in resultaten post-deal.

• Data-analyse en digitale tools: deze instrumenten zijn inmiddels usance in het MKB en kunnen helpen bij het uitvoeren van grondig onderzoek tijdens het due diligence onderzoek. Ten slotte zetten CFO’s steeds meer geavanceerde data-analyse in om het due diligence-proces te versterken. Door de digitalisering en beschikbaarheid van gegevens kan een CFO bijvoorbeeld met data-analytical tools grote hoeveelheden financiële transacties of operationele data van de target doorlichten op patronen en afwijkingen. Het gebruik van BI-dashboarding en audit analytics helpt om trends te visualiseren en potentiële probleempunten sneller te ontdekken (bijv. plotselinge dalingen in marges per product, ongebruikelijk hoge voorraadafschrijvingen, etc.). In het MKB, waar systemen soms minder geïntegreerd zijn, is een bekende uitdaging het aansluiten van verschillende administraties. Zo bleek in een casus dat er initieel geen aansluiting was tussen urenregistratie (CRM/ERP) en de financiële administratie; pas na extra informatie en uitleg van de CFO kon een PxQ-analyse de kloof dichten. Een CFO met goede data-analytische vaardigheden of de juiste tools kan zulke inconsistenties sneller opsporen en oplossen. Daarnaast versnellen digitale due diligence-platforms (zoals virtuele datarooms met Q&A-tracking) het proces en verhogen ze de transparantie. Automatisering van checklistcontroles, gebruik van tekst-scanning voor contracten (bijv. bij het onderzoeken van dergelijk onderzoek). om chang of control-clausules te vinden) en AI-toepassingen voor het doorlichten van compliance zijn opkomst in due diligence. De CFO blijft uiteraard kritisch: technologie is ondersteunend, maar inhoudelijk inzicht blijft noodzakelijk om de juiste conclusies te trekken. De inzet van data-analyse past bij de steeds meer datagedreven rol van de CFO in het MKB en geldt als best practice om besluiten te baseren op feiten in plaats van alleen op intuïtie, wat een weloverwogen aanpak bevordert in het due diligence proces.

Samenvattend helpen deze strategieën en instrumenten de CFO om het due diligence-proces effectief te laten verlopen en maximale waarde uit een MKB-overname te halen. Door een combinatie van grondigheid, strategisch inzicht, financieel conservatisme en proactieve planning toe te passen, kan de CFO risico’s beheersen en tegelijkertijd de kansen van de transactie veiligstellen – geheel in lijn met zijn rol als financiële waakhond én strategisch mede-architect van de onderneming.