De Nederlandse overnamemarkt blijft levendig. Zo meldde het CBS dat in 2024 ruim 5.355 fusies en overnames plaatsvonden (tegen 4.775 in 2023). Dit wijst erop dat veel MKB-bedrijven fusies of bedrijfsovernames zien als strategische groeimogelijkheid (bijvoorbeeld om markten, technologieën of kennis uit te breiden). Ook strategische samenwerkingen en joint ventures worden steeds vaker overwogen om middelen te bundelen en het rendement te verhogen. In dit speelveld neemt de CFO een cruciale plek in, vooral als het gaat om het beheren van schulden en het optimaliseren van de kasstromen. Waar de CFO traditioneel verantwoordelijk was voor cijfers en rapportage, fungeert hij/zij bij M&A nu steeds meer als strategisch sparringpartner. De CFO ondersteunt bij financiële toetsing én kijkt mee naar de strategische en organisatorische aspecten van een deal, met het doel waardecreatie te maximaliseren en risico’s te beheersen. De onderzoeksvraag is hoe CFO’s bij Nederlandse MKB-bedrijven deze complexe beoordeling concreet invullen.

Analyse: taken en verantwoordelijkheden van de CFO

Financiële due diligence: de CFO zorgt voor een grondige financiële analyse van de overnamekandidaat de CFO zorgt voor een grondige financiële analyse van de overnamekandidaat. Dit houdt in dat hij financiële cijfers, kasstromen en resultaatontwikkeling op detailniveau onderzoekt om verborgen risico’s (bijvoorbeeld onrealistische winstcijfers of schulden) te signaleren. M&A-experts benadrukken dat een gedegen (pre-)due diligence essentieel is voor het identificeren van risico’s én het maximaliseren van waardecreatie. Een ervaren CFO kan afwijkingen of waarschuwingstekens in de accounts vroeg herkennen en de aankoopvoorwaarden hierop aanpassen. Waardering: de CFO stelt de overnameprijs en -structuur mede vast. Hiervoor bouwt hij waarderingsmodellen (bijvoorbeeld discounted cashflow en vergelijkingsmultiples) en toetst die aan marktconforme multiple-analyses. Belangrijk is dat de CFO, samen met externe adviseurs, zorgt voor een “zorgvuldige aanpak van vraagstukken rond waardering en due diligence” zoals Deloitte bepleit. Op die manier brengt de CFO (in de ogen van beleggers) de reële waarde in kaart en voorkomt hij te hoge biedingen. Strategische fit en synergie: de CFO beoordeelt of de kandidaat past bij de eigen strategie en welke synergieën er te behalen zijn, vooral met betrekking tot de portefeuille van het bedrijf en de impact op de beurs. Dit betekent dat hij intern (bijv. via een SWOT-analyse) de sterke en zwakke punten inventariseert en extern de kansen en bedreigingen in kaart brengt, met speciale aandacht voor overnamekandidaten. Vanuit die “strategische fit” kijkt de CFO naar complementaire markten, technologieën of klanten, en berekent hij potentiële kosten- of omzetsynergieën. In lijn met deze aanpak wordt aangeraden om vooral te focussen op targets die strategisch passen en synergieën bieden, omdat dat de kans op waardecreatie vergroot. Tegelijk beheert de CFO dis-synergieën: McKinsey wijst erop dat de CFO expliciet negatieve gevolgen van integratie (zoals hogere kosten als contracten ontbreken of capaciteit wordt misgecalibreerd) in kaart brengt en in het model verwerkt. Risicoanalyse en scenario-planning zijn cruciaal voor het bepalen van de impact op de portefeuille in 2025. naast financiële getallen beoordeelt de CFO de macro- en marktrisico’s, inclusief de invloed van beursfluctuaties op het rendement. Hij laat bijvoorbeeld economische ontwikkelingen (bijv. rente, inflatie, regelgeving) meewegen via PESTEL-analyses en stelt meerdere scenario’s op. CFO’s gebruiken deze scenario-analyse om door te rekenen hoe de nieuwe combinatie presteert in verschillende omstandigheden, en om conservatieve financieringsoplossingen te kiezen als buffer tegen tegenvallers. Op basis hiervan kan de CFO advies geven over timing en complexiteit van de transactie. Besluitvorming en integratievoorbereiding: de CFO vertaalt de analyses in besluitondersteuning. Hij stelt duidelijke financiële besluitenmatrixen op, adviseert het bestuur over de optimale dealstructuur (bijv. cash, earn-out of vendor loan) en bereidt de dag-1 integratie voor. Een integratieplan wordt vaak al tijdens de due diligence opgesteld: experts zeggen dat door een integratieplan vooraf te structureren, het vertrouwen in het proces stijgt. De CFO zorgt er zo voor dat de financiële en operationele overgang na de overname zo soepel mogelijk verloopt.

Theoretisch kader en modellen

Bij de beoordeling gebruikt de CFO diverse beproefde financiële modellen en strategische analysemethoden. DCF-methode: voor de waardebepaling projecteert de CFO de vrije kasstromen van de over te nemen onderneming en verdisconteert deze tegen een passende kapitaalkost (WACC) om de contante waarde te berekenen: voor de waardebepaling projecteert de CFO de vrije kasstromen van de over te nemen onderneming en verdisconteert deze tegen een passende kapitaalkost (WACC) om de contante waarde te berekenen. Multiples-analyse: daarnaast vergelijkt hij EBITDA- of winstmultiples van vergelijkbare bedrijven om een marktconforme richtwaarde te bepalen voor het bod op aandelen. Deloitte onderstreept het belang van een gedegen waarderingsaanpak bij M&A, wat impliceert dat CFO’s meestal zowel DCF- als multiple-benaderingen hanteren. SWOT- en PESTEL-analyses: voor de strategische fit maakt de CFO gebruik van SWOT (intern: sterktes/zwaktes; extern: kansen/bedreigingen). Een SWOT helpt de interne positie en omgevingsfactoren overzichtelijk te maken, vooral bij het evalueren van overnamekandidaten. Hierbij hoort ook PESTEL-analyse: het onderzoeken van politieke, economische, sociale, technologische, ecologische en juridische aspecten die de onderneming nu en in de toekomst beïnvloeden. Deze frameworks helpen de CFO om te beoordelen in hoeverre de externe omgeving aansluit bij de groeiplannen na een overname of samenwerking. Synergie- en integratietools: CFO’s passen ook praktische M&A-kaders toe, zoals het kwantificeren van synergieën (bijv. kostenbesparingen uit inkoopbundeling of extra omzet uit kruisverkoop). De CFO stelt synergie-reamtijden, KPI’s en integratiemijlpalen op zodat waardecreatie wordt gemonitord. Ook kan een “M&A Decision Framework” worden gehanteerd: een gefaseerde beslismatrix (bijv. Go/No-Go-criteria) waarbij financiële en strategische drempels zijn opgenomen. Deze theoretische modellen zijn in wezen uitbreidingen van het reguliere bedrijfsplanningsmodel van de CFO, toegespitst op M&A-variabelen.

Strategieën, instrumenten en best practices van CFO’s

CFO’s gebruiken diverse tools en werkwijzen om deals te beoordelen en te sturen. Financieringsstructuren: steeds vaker maken CFO’s gebruik van creative financiering. Uit de Overname Barometer blijkt bijvoorbeeld dat in 2023 bij 83% van de deals een vendor loan (achtergestelde betaling door verkoper) werd ingezet om het bod aantrekkelijker te maken voor de aandeelhouders. Dit geeft banken vertrouwen en helpt deals doorgang te laten vinden. Daarnaast wordt geadviseerd om conservatieve financieringsafspraken te maken (bijv. lagere hefboom) om risico’s te beperken en een stabiel rendement te waarborgen. Scenario-modellen en IT-hulpmiddelen: moderne CFO’s bouwen flexibele Excel-modellen of BI-dashboards (bijv. voor het volgen van de prestaties van hun investeringen in Brunel en andere bedrijven). met Power BI) waarin zij variabelen eenvoudig kunnen aanpassen (denk rente, groeipercentages) om de impact op de portefeuille te analyseren. Hierdoor kunnen ze “what-if”-scenario’s doorrekenen en resultaten realtime bijsturen. Daarnaast wordt gebruikgemaakt van M&A-specifieke databanken (market data voor multiples) en documentmanagement in datarooms om het due-diligenceproces te versnellen. Een goede praktijk is bovendien het inzetten van een deelprojectteam of integratiecomité, waarin finance, HR, IT en andere specialisten samenwerken. Zo’n team, onder leiding van de CFO, bewaakt post-merger KPI’s en vergemakkelijkt de informatiesamenwerking. Goede governance en planning zijn essentieel, vooral in het licht van de fluctuaties op de beurs en de invloed daarvan op de financiële strategie. CFO’s zorgen voor heldere projectplannen en beslissingsmomenten. Vaak wordt aanbevolen om het M&A-traject in fasen in te delen (bijvoorbeeld: oriënteren – analyseren – valideren – afronden) met voor elke fase checklists (vergelijkbaar met due diligence checklists) en presentatie aan het bestuur. Een goede standaard is om risico’s contractueel te borgen (bijv. voorbehoud clausules of earn-outs) en tijdig externe adviseurs (rechtbank, accountants, fiscalisten) in te schakelen om de risico’s van het bod te minimaliseren. Uit best practices blijkt dat dealmakers door strikte integratieplanning en risicobeheersingsmaatregelen hun slagingskans verhogen. Ervaringskennis: essentieel bij het beleggen in aandelen en het selecteren van overnamekandidaten. ten slotte benut de CFO zijn/haar ervaring met eerdere overnames. Kenmerkend is dat de CFO niet te veel betaalt en continu alle modellen bijstuurt met de nieuwste inzichten – in lijn met klassieke adviezen dat de CFO “nooit te veel betaalt en synergie realiseert”. Ook het betrekken van het senior management bij de integratie (bijv. via beloningsprikkels bij behalen van overnamesynergieën) is een veelgehoorde aanbeveling. Bij al deze activiteiten staat waardecreatie en risicobeheersing centraal. Een goede CFO combineert analytische instrumenten (DCF, scenario’s) met pragmatische dealkennis (vendor loans, integratieteams) en borgt zo dat overnames of samenwerkingen een positieve bijdrage leveren aan de groei en stabiliteit van de MKB-onderneming.